公司中大股東掌控著公司資源，具有強勢地位，因此大股東侵害小股東的情形防不勝防，小股東很難通過協商撼動大股東。如何運用法律武器維護小股東的權益，結合司法實踐，我們認為小股東只有運用“抽絲剝繭”的方式推倒大股東，維護小股東的權益。
【林叔權律師團】提醒：
在實踐中，大股東侵犯小股東利益的行為層出不窮、種類繁多。作為股東為了更有利的維護各方利益，最主要的是在加入公司時，一定要重視公司章程和股東合作協議，這樣才能有針對性的對股東的侵犯行為進行詳盡規範，並對股東侵害公司及其他股東利益的行為進行更嚴厲的規範和懲罰。
同時，對於部分公司，還可以採取獨立董事、股權強制回購等方式避免股東利益受損。作為公司股東，並不是所有情形下都是有限責任，近年來突破股東有限責任的情形越來越多，即使作為小股東也可能對公司債務承擔連帶責任。因此，股東要重視自身在享有權利的同時，要依法履行相應義務，避免對公司債務承擔鉅額連帶責任。
一、大股東侵害中小股東的權益，主要有以下幾種形式：
（一）虛假出資
虛假出資主要指設立公司或者增資配股過程中，控制股東名義上向公司投入了資本，而實際上該資本並未履行產權轉移手續，仍然保留在控制股東原來的名下。或者大股東雖然名義上向公司現金轉款，但出資後利用控制公司的便利，通過各種手段將資金轉移的情形。
（二）濫用表決權侵害中小股東權益。
大股東由於擁有較多的股份而擁有較大的表決權，按照多數決原則，大股東的表決權極有可能被濫用而侵害中小股東權益。例如，不合理地向董事或者控股股東擔任的高管支付高額報酬和福利；任意罷免或者阻撓中小股東擔任高管職務；任意決策和實施公司的重大事項等。
（三）操縱利潤分配
控制股東為了自己的利益，常常操縱股東大會，作出不分配利潤的決議，故意拖延或者拒發股利；對小股東隱瞞相關信息，損害其股東權益。
（四）關聯交易
大股東通過關聯交易從中獲利，損害公司和小股東的權益。由於關聯交易中，大股東濫用權力撮合交易的進行，從而有可能使交易的價格、方式等在非競爭的條件下出現不公平情況，形成對部分股東權益的侵犯。例如高價購買大股東親屬公司的產品；以明顯高於市場的價格租賃其關聯公司名下不動產等。
（五）侵吞公司和其他股東的財產
控股股東利用職務上的便利，將屬於公司和其他股東的財產非法佔為已有的行為，情節嚴重都可構成職務侵佔罪。
二、針對大股東的上述侵權行為，作為小股東應當如何保護自身利益？
措施一：行使股東知情權，要求查閱公司賬冊
1、法律依據
《中華人民共和國公司法》第三十三條 股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
2、操作中應注意的問題
(1)股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。此係法定的前置程序，因此，股東應保留書面請求查閱會計賬簿的證據，公司十五日內不予答覆的即可啟動訴訟程序。當公司以“合理根據”予以拒絕正當目的的查閱時，股東在歷經拒絕前置後即可啟動訴訟救濟，請求法院要求公司提供查閱。
(2)對於如何列當事人這一問題，權利受侵犯的股東自然是原告，公司應列為適格的被告，如將實際控制的大股東或實際管理人作為獨立訴訟主體，不符合訴訟原理。判決的效力及於公司，而非大股東、董事等。當然查賬並非最終目的，實現查賬後，股東可以具體作出自己的選擇。
(3)公司的每年利潤情況可以通過查詢工商檔案中的年檢資料獲得，如公司不能反證年檢資料中的情況不符合真實情況，年檢情況中的審計報告即可成為原告主張分紅權的有力證據。
措施二、公司盈餘分配訴訟(股東分紅權)
1、法律依據
《公司法》第四條規定：“公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
第三十五條 【股東分紅權利】股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。
2、操作中應注意的問題
公司盈餘分配訴訟案件，應當根據股東要求盈餘分配的具體案情決定訴訟策略。
1、公司盈餘分配方案經股東會通過的情形。根據新《公司法》第一百條和第一百零九條的規定，股利分配的方案由董事會提出並由股東(大)會通過，所以公司股利分配原則屬於公司自治和規定自治的範疇。如果分配方案已經股東會通過，而公司不予執行，則股東完全可以起訴公司要求履行給付。
2、公司盈餘分配方案未經股東會通過的情形。如上所述，股利分配問題屬於自治範疇，若未經股東會通過分紅方案，起訴時要慎重審查是否符合以下條件：公司提取任意公積金是否具有必要性和合理性；公司提取任意公積金是否符合股東平等原則。若不符合以上條件，則股東可向法院請求強制公司按公司章程或法律規定進行分派股利，此訴屬於“公司盈餘分配權糾紛”這一案由。
措施三：行使股東權，提議召開臨時股東會
1、 法律依據
《公司法》第三十九條 【首次股東會議】首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。
第四十條 【股東會會議】股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
2、操作中應注意的事項
訴訟請求示範：
判令被告立即召開股東大會，並以書面形式通知各股東，告知開會的具體時間、地點；責令被告召開股東大會制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
措施四：提起股東代表訴訟。
1、法律依據：
《公司法》第四條 【股東權利】公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管 理者等權利。
第二十條 【股東權利限制】公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
第一百五十一條董事、高級管理人員有本法第一百四十九條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟；監事有本法第一百四十九條規定的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事向人民法院提起訴訟。
監事會、不設監事會的有限責任公司的監事，或者董事會、執行董事收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直出接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第一百五十二條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
2、操作中注意事項
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，其他股東必須先書面請求監事會向人民法院提起訴訟，監事損害股份公司利益的，股東必須先書面請求董事會向人民法院提起訴訟，董事會、監事會收到股東的書面請求後拒絕提起訴訟的，股東可以向人民法院提起訴訟。
措施五：行使股東解散權，提起解散公司訴訟
1、法律依據：
《公司法》第一百八十三條 【股東請求解散】公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。因此，法院認定解散較為困難，但從解決問題出發，逼迫大股東讓步來說，確實是一種殺手鐧。
最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(二)
第一條 單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，並符合公司法第一百八十三條規定的，人民法院應予受理：
(一)公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的;
(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;
(三)公司董事長期衝突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的;
(四)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
2、操作中應注意的問題：
股東必須單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上，才有資格請求法院解散公司。
公司是否符合以上任一法律條件，關鍵要看證據材料是否能夠充分證明相關法律事實。根據民事訴訟“誰主張，誰舉證”的舉證原則，請求解散公司的股東承擔主要的舉證責任，必須舉出相關證據材料證明公司符合前述法定解散條件，否則將承擔敗訴的法律風險。法院認定解散較為困難，但從解決問題出發，逼迫大股東讓步來說，確實是一種殺手鐧。
措施六：股東行使退股權
1、法律依據
《公司法》第七十五條 【股權收購】有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合併、分立、轉讓主要財產的;
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
2、操作中應注意的問題
股東退股應滿足三大法定情形：(一)長期不分紅，(二)公司合併、分立、轉讓主要財產，(三)公司生命的延展。只要退股股東有證據證實自己對決議投反對票，即可自股東會決議通過之日九十日內向法院提起合理價格的退股訴訟。對合理價格的確定問題，退股股東可以請求法院指定具有法定資質的資產評估機構評估股東退股之時的淨資產。依據淨資產和退股股東所持股比例，就可計算出價格。
經典案例一
盛祖偉與無錫冶金投資發展有限公司股東知情權糾紛一案
當事人信息
原告盛祖偉
被告無錫冶金投資發展有限公司
原告訴稱
原告盛祖偉訴稱：其系冶金公司股東。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）第34條的規定，其有權查閱冶金公司的會計帳冊。2014年6月11日，其向冶金公司致函要求查閱冶金公司的會計賬簿，但冶金公司未予理睬。現請求判令冶金公司提供自2005年1月1日起至2014年6月30日止的全部會計賬簿供其查閱。
被告辯稱
被告冶金公司辯稱：對盛祖偉的股東身份沒有異議，但盛祖偉並未向冶金公司遞交查閱會計賬簿的書面申請。基於盛祖偉陳述的查閱理由，冶金公司認為無需查閱上述期間內的公司會計賬簿，故對盛祖偉的訴訟請求不予認可。
本院查明
經審理查明：冶金公司繫有限責任公司，於2001年5月31日核准設立，盛祖偉系冶金公司股東。2014年6月11日，盛祖偉向冶金公司發函，以為了解冶金公司成立時各股東實際出資情況，排除是否有部分股東搞特殊損害公司利益的嫌疑為由，要求查閱冶金公司的會計賬簿。冶金公司於次日收到上述函件，後未予答覆。
本院認為
本院認為：股東知情權系股東的固有權利，依法應予保護。冶金公司無證據證明盛祖偉查閱有不正當目的，盛祖偉作為冶金公司的股東，有權要求查閱冶金公司的會計賬簿，故對盛祖偉的訴訟請求，本院予以支持。冶金公司以盛祖偉申請查閱的理由不成立為由，拒絕盛祖偉的查閱申請，於法無據，本院對冶金公司的抗辯意見不予採納。綜上，依照《中華人民共和國公司法》第三十三條之規定，判決如下：
裁判結果
冶金公司於本判決生效後10日內於其住所地提供自2005年1月1日起至2014年6月30日止的全部會計賬簿供盛祖偉查閱。
案件受理費80元減半收取40元，由被告冶金公司負擔。該款已由盛祖偉預交，冶金公司於本判決生效後十日內直接交付給盛祖偉。
經典案例二
朱筧文與杭州華銘投資管理有限公司股東會決議效力確認糾紛一案
當事人信息
原告：朱筧文。
被告：杭州華銘投資管理有限公司。
原告訴稱：
原告系被告公司股東，出資16.5萬元，持有被告公司5.63％的股權。被告於2008年9月9日召開2008年第三次股東會議，審議有關《杭州華銘投資管理公司單項激勵制度》（以下簡稱單項激勵制度），被告為鼓勵股東長期服務於公司直接或間接投資的企業，將在保證股東的當年現金紅利分配率不低於10％的前提下，在每年的淨利潤中提取不超過100萬元作為激勵基金的額度，對每位在職股東進行獎勵。
因原告沒有在被告直接或間接投資的企業中擔任任何職務，因此，原告不可能獲得單項激勵制度中所規定的從淨利潤中提取的獎勵。對於該嚴重侵犯原告股東分紅權利的單項激勵制度，原告在股東會議上明確表示反對。但是，被告在沒有原告簽字同意的情況下，以佔到會全部表決權的94.37％股東的贊成（原告除外），作出了通過單項激勵制度的股東會決議。
原告認為，原告作為被告的股東，對於被告在彌補虧損和提取公積金後所剩餘的當年稅後利潤，依法享有按照出資比例分取紅利的權利，這是原告作為被告股東所擁有的最基本權利。無論單項激勵制度如何確定激勵對象，被告未經原告同意，將應屬於原告的那部分利潤分給別人，都是侵犯原告股東分紅權的行為。
被告在未經原告同意的情況下，通過的關於單項激勵制度的股東會決議違反了我國法律的規定，嚴重侵犯了原告的股東紅利分配權，是無效的。
被告答辯稱：
公司全體股東按規定出席了會議，並經持有94.37%出資比例的股東表決同意後在股東會決議上簽字。因此，無論從形式上、程序上，該股東會決議都符合公司法規定和公司章程的約定。
股東會決議通過的激勵制度從內容上分析同樣是合法、合理、合情的。當前，受金融危機的影響，出口企業面臨生存危機，在這樣的背景下出臺鼓勵管理團隊長期服務於投資企業的制度顯得格外重要。原告因不在被告公司工作而享受不到獎金是正常的，也是合情合理的。
本院查明：
被告繫有限責任公司，原告系被告公司股東，投資額為16.5萬元，投資比例為5.63%。被告公司共計有股東人數13人（包含原告在內）。2008年9月9日，被告召開2008年第三次股東會議，審議單項激勵制度，全體股東參加會議。會議以佔到會全部表決權的94.37%股東的贊成（原告除外），作出了通過單項激勵制度的股東會決議。因原告表示反對，故未在該股東會決議上簽字。
單項激勵制度具體內容為：1、激勵對象，是在被告公司直接或間接投資的企業工作的在職幹部；2、激勵額度，在保證股東的當年現金紅利分配率不低於10％的前提下，公司在每年的淨利潤中提取不超過100萬元作為激勵基金的額度，具體數額授權公司董事會根據當年的公司收益情況確定；3、分配辦法，按在直接或間接投資的企業擔任的職務確定分配係數，根據董事會確定的額度和分配係數，確定每位在職幹部應得的激勵基金；另查明，原告原系華商公司（系被告華銘公司直接投資的企業）辦公室主任，於2008年1月與華商公司解除勞動關係；除原告外，被告公司的另十二位股東朱漢霖等分別是被告直接或間接投資的企業的法定代表人、總經理或部門經理。
本院認為
本案爭議的焦點是被告於2008年召開的第三次股東會關於單項激勵制度的決議的效力問題。《公司法》第二十二條第一款規定：公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。所以，確認該決議的效力應當看其內容是否違反了法律、行政法規的規定。
根據本案激勵基金提取的方式，可以認定，該單項激勵制度實質上是將應屬於股東依出資比例參與分配的一部分稅後利潤分配給了“在職幹部”，必將導致股東可分配利潤的減少，繼而侵犯了非“在職幹部”的股東的紅利分配權。
《公司法》第三十五條規定，有限責任公司的股東有權按照實繳的出資比例分取紅利，同時也允許股東通過自主合意的方式來決定紅利的分配，但必須經全體股東約定。因原告不同意該單項激勵制度，故而未在股東會決議上簽字，即全體股東並未就此達成合意。因此，該激勵基金的提取方式不符合法律規定。
本院認為，原告基於股東身份，享有資產收益的權利，有權按照實繳的出資比例分取紅利，也有權與其他股東享有同等的待遇。而該單項激勵制度將屬於股東可分配利潤的一部分，未經原告同意分配給公司其餘股東和除股東之外在公司直接或者間接投資的企業中任職的“在職幹部”，導致公司股東之間產生“同股不同利”現象，違反了法律規定，故被告公司作出的通過單項激勵制度的股東會決議應屬無效。
判決如下：
確認被告杭州華銘投資管理有限公司2008年第三次股東會關於《杭州華銘投資管理公司單項激勵制度》的決議無效。
（圖文無關）
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