近日，《證券基金投資諮詢業務管理辦法(徵求意見稿)》出爐，點名“莊託”、“黑嘴”乃至“傳銷式”展業等問題，從准入門檻、出借轉讓牌照、股份代持、違規承諾收益、誤導性宣傳等突出違法違規行為方面強化對投資諮詢業務的監管。
這次徵求意見稿直接將投資諮詢業務分為三大類，分別為證券投資顧問業務、基金投資顧問業務和發佈研報業務，統一了原先分立的局面。
投顧業務的產生始於1997年發佈的《證券、期貨投資諮詢管理暫行辦法》，隨後《證券法》明確證券公司、證券投資諮詢機構是從事證券投資諮詢業務的兩類法定主體。
《發佈證券研究報告暫行規定》《證券投資顧問業務暫行規定》等規定發佈後，將證券投資諮詢業務區分為證券投資顧問和發佈證券研究報告兩種基本形式，確立具體業務規範。
2019年10月證監會發布《關於做好公開募集證券投資基金投資顧問業務試點工作的通知》推出基金投顧。
也因此，此次管理辦法的出爐，正式將基金投顧業務納入其中，與先前的文件口徑相一致。
沒有改變的是，投顧業務依然禁止代客戶作出投資決策，僅僅提供投資建議而已。
除統一了原先的業務範疇，此次《管理辦法》還有許多亮點值得注意。包括持牌要求的統一：
第六條【持牌經營】從事證券投資顧問業務、發佈證券研究報告業務，應當依法經中國證監會核准。
從事基金投資顧問業務的機構，提供公開募集證券投資基金投資建議的，應當依法經中國證監會註冊。
從事發布證券研究報告業務的機構，應當是依法取得證券投資諮詢業務資格的證券公司或者證券公司依法設立的專門從事證券投資諮詢業務的子公司。法律、行政法規和中國證監會另有規定的，從其規定。
未經中國證監會核准或者註冊，任何單位和個人不得從事或者變相從事證券基金投資諮詢業務，不得使用“證券投資諮詢”“基金投資諮詢”“證券投資顧問”“基金投資顧問”等字樣或者近似名稱開展經營性活動。法律、行政法規和中國證監會另有規定的，從其規定。
加之《管理辦法》第八條規定的淨資產、註冊資本等條件，許多現行存在的機構公司也意味著面臨洗牌。對於不符合相關要求的，《管理辦法》提供了過渡期與退出安排，為公司合規化提供了時間，但或許其重點在於退出的姿勢要正確。
此外，較為矚目的是《管理辦法》提到的“專業投資者“：
第十九條【普通投資者的特別保護】證券基金投資諮詢機構可以向專業投資者提供股票、結構化產品、證券衍生品等高風險資產投資顧問服務。
證券基金投資諮詢機構原則上不得向專業投資者以外的客戶提供前款規定的服務，明確向客戶告知其不適合接受前款規定的服務後，客戶仍主動要求接受相關服務的除外，但應當符合下列要求……
根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》，所謂專業投資者需滿足下列條件之一：
（一）經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信託公司、財務公司等；經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信託產品、經行業協會備案的私募基金。
（三）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）。
（四）同時符合下列條件的法人或者其他組織：
1.最近1年末淨資產不低於2000萬元；
2.最近1年末金融資產不低於1000萬元；
3.具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷。
（五）同時符合下列條件的自然人：
1.金融資產不低於500萬元，或者最近3年個人年均收入不低於50萬元；
2.具有2年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷，或者具有2年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷，或者屬於本條第（一）項規定的專業投資者的高級管理人員、獲得職業資格認證的從事金融相關業務的註冊會計師和律師。
前款所稱金融資產，是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨及其他衍生產品等。
“專業投資者”要求相比私募“合格投資者”要高出許多，這意味著就自然人而言，絕大部分的散戶都不滿足。而對於不滿足要求的“普通投資者”，《管理辦法》給出了看似退步，實則嚴格的要求：
(一)每次投資建議事先充分揭示風險，包括但不限於以顯著方式說明可能產生的最大損失，並由客戶簽署風險告知書；
(二)投資建議由生成投資建議的部門以外的獨立研究部門出具可行性研究意見，並有其他證券基金投資諮詢機構的研究報告或者分析意見的支持；
(三)採用組合投資的方式提供投資建議，且建議投資於單一高風險資產的配置比例不得超過10%；
(四)單個從業人員服務的客戶數量不超過50人；
(五)對現場服務全過程錄音或者錄像，對互聯網等非現場服務全過程電子化留痕、存檔；
(六)能夠通過信息技術系統對投資建議相關的關聯交易、同日同向或者反向交易等實施有效監控；
(七)中國證監會規定的其他審慎性要求。
可以說這條直接將投顧業務的可操作性難度提升，但同樣，違規提供投顧業務的可能性也在降低，進一步打擊市場黑嘴們的違規行為。
其實市場上對於黑嘴的打擊並不晚，也是由個人案例出發對類似行為了進行打擊。
在2005年12月12日，中國證監會發布《會員制證券投資諮詢業務管理暫行規定》，列出了13條高壓線。
事實上，早在2004年，修改《證券期貨投資諮詢管理暫行辦法》議案已經定下，但由於孫成鋼事件的發生，促成了一年後這13條高壓線的產生——中國證券市場上對於黑嘴打擊的首例。
於1996年山東神光諮詢成功創立，2001年其股權結構變為孫成鋼50%，其弟孫成旗40%，董琳10%。在更早的1994年，旗艦產品《神光預測每日傳真》就已推出。
當時公司孫成鋼主外，孫成旗主內原本配合默契。數年來，山東神光的發展道路可謂一帆風順，然而，最終，種種錯綜複雜的利益卻使得兄弟分道揚鑣。
2004年4月6日，安源股份公佈的2003年報中，前十大股東中出現了“孫成鋼”的名字。
據稱孫成鋼立即採取措施了，該行為與自首以擺脫嫌疑類似，但並未被買賬。
有句話說得好，這年頭做事要留點後路，別看今天鬧的歡，就怕將來拉清單。
4月7日，孫成鋼組織山東神光工作人員寫了一份情況說明報告，並馬上將此報告提交給了山東證監局機構處。
4月20日，山東證監局機構處與孫成鋼就此事進行了正式談話，並做出決定。
4月23日，媒體一篇題為《安源大股東身份神秘神光總裁孫成鋼違規炒股？》的文章將事件曝光。
此後，孫成鋼將該股票賬戶註銷。5月10日，山東證監局調查組趕赴上海。
為保住自己，孫成鋼對外宣稱是岳母在新股認購的時候，使用了他的賬戶號碼。開戶的營業部是海通證券上海嶗山西路營業部。
但從證據層面來看，其所述絲毫站不住腳。
2005年11月，中國證監會對分別對孫成鋼、山東神光下達《處罰決定書》，認定孫成鋼違反了《證券、期貨投資諮詢管理暫行辦法》第二十四條“證券、期貨投資諮詢機構及其投資諮詢人員，不得從事下列活動：……（四）為自己買賣股票及具有股票性質、功能的證券以及期貨；……（六）法律、法規、規章所禁止的其他證券、期貨欺詐行為”、《證券法》第三十七條第一款“證券交易所、證券公司、證券登記結算機構從業人員、證券監督管理機構工作人員和法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票”、《證券法》第一百五十九條“證券投資諮詢機構的從業人員不得從事下列行為：……（三）買賣本諮詢機構提供服務的上市公司股票”的規定，構成了《證券法》第一百八十條“法律、行政法規規定禁止參與股票交易的人員，直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票”的行為。
如今再看，山東神光依然作為投顧類諮詢機構存在，不知其是否會因這次洗牌而落幕。
《證券法》修訂之前，對於證券從業人員是否可以購買股票存在爭議，此次修訂依然維持了原先“不得購買股票”的規定。
受到爭議的主要原因，正是證券大國——美國採取了並未明確禁止證券公司員工買賣證券的做法，但並不表明其買賣證券行為不受規制。
《證券交易法》將證券公司員工視同普通投資者，必須遵守證券交易法第10(b)條禁止內幕交易條款、反欺詐的規定以及SEC和法院對之解釋發佈的《10b-5規則》，以防止任何人利用對證券買賣產生影響的重大非公開信息。
但綜合來看，國內市場對於內幕交易的防弊、信息披露的程度還不到可以防範內幕交易的需要，且國內市場除了A股，其他金融機構尚未養成信息公開化的習慣，直接開放從業人員購買股票的行為，短期來看並不適合尚未穩定的金融市場。
總的來說，不難看出監管層正在引導市場向機構化轉變。眾所周知，我國市場是散戶市場，與美國恰恰相反，但是散戶擁有與機構在信息獲取層面、風險防範層面巨大落差，驅動市場從散戶向機構化發展是必然趨勢。同樣，這並不意味著我國市場必然走向美國市場相同道路，穩中求進才是第一要義。
此次《管理辦法》的出臺，規範的對象不僅僅是投顧機構，還有有錢的投資者，讓黑嘴閉嘴的好辦法——沒有需求，讓其沒有市場。
【1】孫成鋼事件引發業界反思監管層有意棧道明修？，21世紀經濟報道
【2】基金投顧門檻大增“黑嘴”“大V”即將下臺，財新網
【3】中國證監會行政處罰決定書（孫成剛） 證監罰字[2005]35號
【4】中國證監會行政處罰決定書（山東神光諮詢服務有限責任公司）證監罰字[2005]36號
【5】證券公司從業人員禁止持有、買賣股票若干問題商榷——立法追溯與當代比較的視角，王吉學，陳麗媛，邢楠
【6】美國證券公司員工買賣證券的規制及啟示，王銀鳳，劉和平
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