證券代碼：603536 證券簡稱：惠發食品 公告編號：臨2020-024
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次授信金額：公司預計2020年度向金融機構申請總金額不超過人民幣50,000萬元的綜合授信額度，有效期為自股東大會通過之日起至一年內，該授權額度在授權範圍及有效期內可循環使用。
本次擔保預計額度：公司擬對2020年度的部分融資授信額度提供擔保，擔保預計總額度為35,000萬元（不含截止到2019年12月31日的擔保餘額），以上擔保事項授權期限自股東大會審議通過之日起一年內有效。
被擔保人名稱：山東惠發食品股份有限公司(以下簡稱“公司”或“母公司”)，山東和利農業發展有限公司（本公司之全資子公司）。
截至本公告披露日，公司實際發生的對外擔保累計餘額為5,300萬元，全部為對全資子公司的擔保，佔公司2019年12月31日經審計淨資產的比例為8.16%，沒有逾期擔保，也無對外擔保情況。
公司董事會於2020年4月15日召開的第三屆董事會第十五次會議審議通過了《關於2020年度向金融機構申請綜合授信額度並進行擔保預計的議案》，該議案尚需提交股東大會審議。
一、金融機構綜合授信額度及擔保預計概述
（一）金融機構綜合授信額度情況概述：
為滿足公司2020年度生產經營和業務發展的需要，確保全年各項經營業務的順利開展，結合公司實際經營情況和總體發展規劃，公司及子公司擬向銀行和非銀行等金融機構申請總金額不超過50,000萬元的綜合授信額度，有效期為自股東大會通過本議案之日起至一年內，融資方式包括但不限於銀行借款或其他融資方式。
上述授信額度將主要用於公司及子公司2020年生產經營配套資金，包括原材料購買、生產資金、項目資金及補充流動資金需求等事項，上述授信額度最終以金融機構實際審批的金額為準，本次授信的額度不等同於實際融資金額，具體融資金額將視各融資主體生產經營的實際資金需求來確定，在授信額度內以各融資主體實際發生的融資金額為準，該等授權額度在授權範圍及有效期內可循環使用。
2020年擬向金融機構申請綜合授信額度詳情：
備註：融資主體包括但不限於上述公司，具體包括公司及納入合併報表的全資子公司（包括已設、新設的全資子公司）。
為提高工作效率，及時辦理融資業務，申請授權董事長可在總額度內對各融資主體在金融機構的授信額度進行調劑使用，同意根據公司實際經營情況的需要，在上述額度內有計劃地開展與各金融機構之間的融資業務，在上述授信額度範圍內對相關事項進行審核並簽署與金融機構融資有關的協議，不再上報董事會進行審議，公司董事會不再就每筆業務出具單獨的董事會決議。
（二）擔保情況概述
2020年，為滿足公司及子公司的經營和發展需要，結合公司實際經營情況和總體發展規劃，提高公司決策效率，在確保規範運作和風險可控的前提下，擬對2020年度的部分融資授信額度提供擔保，擔保預計總額度為35,000萬元（不含截止到2019年12月31日的擔保餘額），以上擔保事項授權期限自股東大會審議通過之日起一年內有效。
1、本次擔保預計概述：
具體情況如下：
為支持公司經營發展，公司實際控制人惠增玉、趙宏宇、公司控股股東山東惠發投資有限公司同意為上述被擔保主體2020年度向銀行和非銀行等金融機構申請綜合授信額度提供無償關聯擔保，具體擔保額度以實際發生貸款金額為準。擔保額度合計不超過35,000.00元。
基於未來可能發生的變化，上述擔保額度可在上述被擔保公司主體之間調劑使用，公司擔保金額以被擔保公司實際發生貸款金額為準。同時授權董事長在額度範圍內審批具體的擔保事宜，並與金融機構簽署上述擔保事宜項下的有關法律文件。
2、被擔保人的基本情況
（1）山東惠發食品股份有限公司
法定代表人：惠增玉
註冊資本：人民幣16,800萬元
成立日期：2005年2月2日
註冊地址：諸城市舜耕路139號；諸城市舜德路159號
經營範圍：生產銷售速凍食品[速凍其他食品（速凍肉製品）]、調味品、飲料；批發兼零售預包裝食品；即食魚糜製品、即食肉丸的生產銷售；速凍面米食品、速凍調製食品（有效期限以許可證為準）；罐頭食品（涵蓋軟、硬包裝罐頭及自加熱食品）（有效期限以許可證為準）。銷售糧食；蔬菜、禽畜肉類、水產類、水果、乳製品類的生產銷售；食用油銷售；貨物倉儲、場地租賃業務。貨物進出口業務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
截至2019年12月31日，母公司總資產105,085.18萬元，淨資產48,132.38萬元，公司2019年全年營業務收入111,655.73萬元，淨利潤228.71萬元。
（2）山東和利農業發展有限公司（公司之全資子公司）
法定代表人：宋彰偉
註冊資本：人民幣1,000萬元
成立日期：2008年10月27日
註冊地址：山東省濰坊市諸城市賈悅工業園
經營範圍：水果、蔬菜、花卉、農作物種植與銷售；加工、銷售速凍食品[速凍其他食品（速凍肉製品、速凍其他類製品）：速凍調製食品；速凍面米食品（熟製品）：速凍面米食品]、水產品、乳製品（不含嬰幼兒配方奶粉）；家禽、家畜養殖、銷售；批發、零售預包裝食品；貨物進出口、技術進出口業務；肥料的生產及銷售；沼氣發電及技術推廣服務；沼氣發電工程施工。（依法須批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
截至2019年12月31日，和利發展總資產34,898.95萬元、淨資產17,147.01萬元，實現淨利潤670.38萬元。
3、擔保協議的主要內容
本次擬擔保事項相關擔保協議尚未簽署，公司董事會提請股東大會授權公司董事長在上述擔保的額度範圍內確定擔保金額、擔保期限等條款，簽署相關擔保協議以及文件，具體事項以上述公司與各金融機構實際簽署的協議為準。
4、累計對外擔保數量及逾期擔保情況
截至本次會議召開日，公司實際發生的對外擔保累計餘額為5,300萬元，全部為對全資子公司的擔保，佔公司2019年12月31日經審計淨資產的比例為8.16%，沒有逾期擔保，也無對外擔保情況。
二、履行的審議程序
（一）董事會意見：為確保公司生產經營的持續、穩健發展，滿足公司及下屬控股子公司的融資需求，公司第三屆董事會第十五次會議審議通過了《關於2020年度向金融機構申請綜合授信額度並進行擔保預計的議案》，批准相關授信及擔保計劃事項。對本議案需提交本公司2019年年度股東大會審議。
（二）公司獨立董事發表了同意的獨立意見：本次公司擬申請銀行綜合授信並提供擔保事項的財務風險處於公司可控範圍內，有利於公司及子公司開展日常經營活動，審批程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東的合法權益的情形。綜上，我們一致同意本議案並同意將本議案提交公司 2019年年度股東大會審議。
（三）監事會意見：公司第三屆監事會第十三次會議審議通過了《關於2020年度向金融機構申請綜合授信額度並進行擔保預計的議案》，認為本次公司申請銀行綜合授信並提供擔保事項的決策程序符合國家有關法律、法規及公司章程的規定，依據市場公允價格確定交易價格，遵循了公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形。因此，監事會同意本次公司對外擔保額度預計事項。
（四）董事會審計委員會的意見：公司董事會審計委員會在認真審查了本次公司申請銀行綜合授信並提供擔保事項的相關資料後，發表了意見，認為：公司預計發生的融資、擔保事項符合國家有關政策和法律、法規以及公司《章程》的規定，相關事項遵守了公平、公正、自願、誠信的原則，不存在損害公司及股東利益的情形，該議案尚須獲得股東大會的批准。
特此公告。
山東惠發食品股份有限公司董事會
2020年4月16日
