子公司發生安全事故,母公司領導是否擔責?

實踐中,企業投資建設一個項目,如發電廠、化肥廠等,一般會設立一家子公司作為項目法人。此時,如子公司發生安全責任事故,該子公司的負責人(法定代表人、總經理等)很可能構成重大責任事故罪。問題是:母公司的領導人員,是否可能構成重大責任事故罪?

安全生產法中,對安全生產責任的規定,主要是針對生產經營單位及其主要負責人、直接責任人等,並沒有規定母公司或其領導人員的安全生產責任。但最高人民法院、最高人民檢察院出臺的司法解釋中,對於刑法上重大責任事故罪的責任主體,將“實際控制人、投資人”也包括在內。

刑法 第一百三十四條 【重大責任事故罪】

在生產、作業中違反有關安全管理的規定,因而發生重大傷亡事故或者造成其他嚴重後果的,處三年以下有期徒刑或者拘役;情節特別惡劣的,處三年以上七年以下有期徒刑。

最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理危害生產安全刑事案件適用法律若干問題的解釋

法釋〔2015〕22號

第一條 刑法第一百三十四條第一款規定的犯罪主體,包括對生產、作業負有組織、指揮或者管理職責的負責人、管理人員、實際控制人、投資人等人員,以及直接從事生產、作業的人員。

儘管有上述規定,但並不意味著母公司的領導人員一定會構成重大責任事故罪。首先,要正確理解“負有組織、指揮或者管理職責”。子公司作為項目法人,是獨立承擔責任的法人實體,自主經營、自負盈虧。母公司一般應當通過股東會、董事會對子公司進行管理,並不對子公司的日常生產經營管理承擔責任。因此,如母公司沒有違規干預子公司的安全管理工作,只是通過股東會、董事會對子公司安全管理制度建設作出了安排,並不至於承擔刑事責任。但是,國有企業的上級單位對其實際控制的下級單位負有安全監督管理職責,管控不到位即應承擔責任。具體可參閱下述規定:

《中央企業安全生產監督管理暫行辦法》

第十一條 中央企業應當對其獨資及控股子企業(包括境外子企業)的安全生產認真履行以下監督管理責任:

(一)監督管理獨資及控股子企業安全生產條件具備情況;安全生產監督管理組織機構設置情況;安全生產責任制、安全生產各項規章制度建立情況;安全生產投入和隱患排查治理情況;安全生產應急管理情況;及時、如實報告生產安全事故。

第一類中央企業可以向其列為安全生產重點的獨資及控股子企業委派專職安全生產總監,加強對子企業安全生產的監督。

(二)將獨資及控股子企業納入中央企業安全生產管理體系,對其項目建設、收購、併購、轉讓、運行、停產等影響安全生產的重大事項實行報批制度,嚴格安全生產的檢查、考核、獎懲和責任追究。

對控股但不負責管理的子企業,中央企業應當與管理方商定管理模式,按照《中華人民共和國安全生產法》的要求,通過經營合同、公司章程、協議書等明確安全生產管理責任、目標和要求等。

對參股並負有管理職責的企業,中央企業應當按照有關法律法規的規定與參股企業簽訂安全生產管理協議書,明確安全生產管理責任。

中央企業各級子企業應當按照以上規定逐級建立健全安全生產責任制,逐級加強安全生產工作的監督管理。

儘管如此,實際執行上,母公司領導人員構成重大責任事故罪的情形還是比較少見的。關鍵在於,母公司對子公司既要進行管理,又不能管控過度。例如,不能違規要求子公司強趕工期。實際案例上,江西豐城發電廠特別重大生產安全事故中,項目法人的實際控制人的一名領導被認定構成重大責任事故罪。但其關鍵在於,他擔任了該項目建設指揮部的總指揮,而不只是因為擔任母公司的領導人員。

另外,特別需要強調的是,儘管母公司領導一般不會構成重大責任事故罪,但黨紀政紀處分的概率則很大。這也提醒大家,尤其是國有企業,對下屬單位的安全管理上,既要管控到位,又不能過分干預。而且,沒有特別需要,不宜兼任下屬單位的法定代表人。否則,就是下屬單位的主要負責人,而不只是母公司領導,安全責任重大。

子公司發生安全事故,母公司領導是否擔責?


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