證券代碼：002639 證券簡稱：雪人股份 公告編號：2020-030
福建雪人股份有限公司
第四屆監事會第十一次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假 記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、監事會召開情況
福建雪人股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年4月24日下午14:00以現場會議的方式，在福建省福州市長樂區閩江口工業區公司會議室召開第四屆監事會第十一次會議，本次會議由監事會主席林良秀先生召集並主持。會議通知及相關文件已於4月14日以郵件、電話相結合的方式向全體董事、監事及高級管理人員發出，應到監事3人，實到3人。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。
二、監事會會議審議情況
經與會董事審議，本次會議以投票表決方式表決如下議案：
（一）審議並通過《2019年度監事會工作報告》
表決結果：贊成3票；無反對票；無棄權票。
《2019度監事會工作報告》的詳細內容詳見公司於同日刊登在指定信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
該議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
（二）審議並通過《2019年財務決算報告》
（三）審議並通過《2019年年度報告及其摘要》
表決結果：贊成3票；無反對票；無棄權票。
經審核，監事會認為，公司董事會編制和審議公司2019年度報告及其摘要的程序符合法律、行政法規和中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的有關規定，報告內容真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
該議案尚需提交公司2019年度股東大會審議。
（四）審議並通過《2019年度利潤分配預案》
表決結果：贊成3票；無反對票；無棄權票。
經審議，監事會認為，公司利潤分配預案兼顧了公司現有及未來經營資金週轉等實際情況，符合《公司法》、中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等法律法規及《公司章程》、《未來三年（2018-2020年）股東回報規劃》的規定，符合公司及全體股東的利益，未損害公司股東尤其是中小股東的利益，有利於公司的持續健康發展，同意將《2019年度利潤分配預案》的議案提交公司2019年年度股東大會審議。
該議案尚需提交2019年度股東大會審議。
（五）審議並通過《2019年度內部控制自我評價報告》
表決結果：贊成3票；無反對票；無棄權票。
（六）審議《關於終止公司前次非公開發行A股股票事項的議案》
表決結果：贊成3票；無反對票；無棄權票。
鑑於上市公司證券發行監管政策發生變化，為了維護廣大投資者利益，經審慎考慮，公司決定終止公司前次非公開發行股票的方案。公司終止前次非公開發行方案不會對公司的生產經營活動產生實質性影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
（七）審議《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》
表決結果：贊成3票；無反對票；無棄權票。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理暫行辦法（2020修訂）》、《上市公司非公開發行股票實施細則（2020修訂）》以及中國證監會發布的《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》等法律法規及規範性文件的規定，經公司認真自查和論證，監事會認為公司符合非公開發行股票的各項條件。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
（八）逐項審議《關於公司2020年度非公開發行A股股票方案的議案》
逐項審議通過公司2020年非公開發行A股股票方案的有關內容，具體如下：
1．發行股票的種類和麵值
本次非公開發行股票為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
2．發行方式和發行時間
本次發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式。公司將在中國證監會核准後12個月內選擇適當時機向特定對象發行股票。
3．發行對象及認購方式
本次非公開發行股票的特定對象為張華國，以現金方式全額認購本次非公開發行的股票。公司與發行對象已簽署附條件生效的《股份認購協議》。
4．定價基準日及發行價格
本次非公開發行A股股票的定價基準日為公司第四屆董事會第十三次會議決議公告日（即2020年4月25日），發行價格為定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日A股股票交易總量）。
在定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行價格將做相應調整。調整公式如下：
派發現金股利：P1=P0-D
送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1為調整後發行價格，P0為調整前發行價格，每股派發現金股利為D，每股送紅股或轉增股本數為N。
5．發行數量
本次非公開發行A股股票數量不超過80,000,000股（含本數），即本次發行前公司總股本674,072,767股的11.87%。最終發行數量將提請股東大會授權董事會根據證監會相關規定及最終發行價格與保薦機構（主承銷商）協商確定。
在董事會決議日至發行日期間，若公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次非公開發行的發行數量將做相應調整。
6．募集資金金額及用途
本次非公開發行募集資金總額不超過50,000萬元（含本數），扣除發行費用後將全部用於補充流動資金。
7．限售期
本次非公開發行的發行對象認購的股份自發行結束之日起十八個月內不得上市交易。
本次發行對象所取得公司本次非公開發行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股份限售安排。限售期結束後，減持還需遵守《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文件的相關規定。
8．上市地點
本次非公開發行的股票在限售期滿後，將申請在深圳證券交易所上市交易。
9．本次發行前公司滾存未分配利潤安排
本次發行完成前滾存的未分配利潤將由本次非公開發行完成後的新老股東按持股比例共享。
10．發行決議有效期
本次非公開發行股票的決議有效期為自股東大會審議通過相關議案之日起12個月內有效。
本議案尚需提交股東大會逐項審議。
本次發行尚需取得中國證監會等監管機構的核準後方可實施，並最終以中國證監會核准的方案為準。
以上逐項的表決結果為：贊成3票；無反對票；無棄權票。
（九）審議《關於公司2020年度非公開發行A股股票預案的議案》
表決結果：贊成3票；無反對票；無棄權票。
上述議案尚需提交公司股東大會審議，並報中國證監會核准本次發行後方可實施，並以中國證監會核准的方案為準。
（十）審議《關於公司本次非公開發行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》
表決結果：贊成3票；無反對票；無棄權票。
上述議案尚需提交公司股東大會審議。
（十一）審議《關於公司前次募集資金使用情況專項報告的議案》
（十二）審議《關於公司非公開發行股票後被攤薄即期回報的填補措施及相關主體承諾的議案》
表決結果：贊成3票；無反對票；無棄權票。
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發〔2014〕17號）、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110 號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告〔2015〕31號）要求，為保障中小投資者利益，公司就本次發行對公司主要財務指標的影響及本次發行完成後對攤薄即期回報的影響進行了認真分析、並提出了公司擬採取的措施及承諾。
上述議案尚需提交公司股東大會審議。
（十三）審議《關於公司與特定對象簽署附條件生效的股份認購合同的議案》
表決結果為：贊成3票；無反對票；無棄權票。
上述議案尚需提交公司股東大會審議。
（十四）審議《關於公司本次非公開發行股票涉及關聯交易的議案》
（十五）審議《關於公司引入戰略投資者並簽署戰略合作協議的議案》
表決結果為：贊成3票；無反對票；無棄權票。
公司擬引入張華國作為戰略投資者，該戰略投資者具有較強的國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，與公司在業務、公司治理等方面具有較高的協同效應，能夠與公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，有利於保護公司和中小股東的合法權益，符合《上市公司非公開發行股票實施細則》、《監管問答》等規定中關於戰略投資者的要求。
公司與張華國簽署的《戰略合作協議》有利於公司進一步佈局國內冷鏈物流市場，實現資源優勢互補，提升公司整體競爭力及增強盈利能力；有利於提升公司治理水平，幫助公司顯著提高公司質量和內在價值。本次引入戰略投資者有利於大幅促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績大幅提升，有利於保護公司和中小股東合法權益。
綜上所述，同意公司引進戰略投資者張華國並簽署戰略合作協議。
本議案尚需提交公司2019年度股東大會以特別決議方式審議。
（十六）審議並通過《關於修訂的議案》
（十七）審議並通過《關於修訂公司的議案》
表決結果：贊成3票；無反對票；無棄權票。
為進一步規範公司治理及內部運作，根據《公司法》、《公司章程》等法律法規、規範性文件和公司制度的規定，公司對《監事會議事規則》進行修訂，修訂後的《監事會議事規則》詳見公司同日刊登於巨潮資訊網的相關公告。
本議案尚需提交公司 2019 年度股東大會審議
（十八）審議並通過《對控股子公司杭州龍華授信融資提供擔保的議案》
表決結果：贊成3票；無反對票；無棄權票。
同意公司為控股子公司杭州龍華環境集成系統有限公司向仟金頂網絡科技公司、杭州仟金頂信息科技有限公司申請供應鏈融資授信不超過1,500萬元，公司為控股子公司杭州龍華的該筆授信提供連帶責任擔保，擔保額度不超過人民幣850萬元，擔保期限自擔保事項發生之日起不超過12個月。
（十九）審議並通過《對全資子公司雪人制冷授信融資提供擔保的議案》
表決結果：贊成3票；無反對票；無棄權票。
同意公司為全資子公司福建雪人制冷設備有限公司向中國銀行長樂支行申請金額不超過人民幣 2,000 萬元的綜合授信額度提供連帶責任擔保，擔保額度不超過人民幣2,000 萬元，擔保期限自擔保事項發生之日起不超過 12 個月。
（二十）審議並通過《關於補充審議對外提供財務資助事項的議案》
（二十一）審議並通過《關於2020年度日常關聯交易預計的議案》
表決結果：贊成3票；無反對票；無棄權票。
（二十二）審議並通過《關於公司向合夥企業增加認繳出資暨關聯交易的議案》
表決結果：贊成3票；無反對票；無棄權票。
（二十三）審議並通過《2020年第一季度報告全文及正文》
表決結果：贊成3票；無反對票；無棄權票。
特此公告。
福建雪人股份有限公司監事會
2020年4月24日
