創業投資模式是一種相對特殊的企業投資模式，它主要是由兩類股東構成：一類我們稱之為
創始人，他可以沒有錢，但是他要有管理能力和創業激情，他負責把企業做強做大；另一群股東我們稱之為投資人，他們的目的是獲取投資收益，他們主要為企業提供全部或主要資金。下面為大家講兩個案例：
第一個案例：
大概在2004年左右，有一個傳統企業家，同時在創投圈中做投資人，賺了很多錢。曾在1年內投資了4個項目，但兩三年後這4個項目全部失敗了。其中有一個項目，是做成人英文培訓的項目，這位投資人找到一個很優秀的年輕創始人，給了創始人20%的股權，他自己持有80%的股權，並簽署了投資協議，成立了公司來運作項目。起初項目做的很順利，市場反應非常好，發展很快，但是就在企業發展勢頭很好的時候，創始人突然提出了離職。
由於起初在投資協議中設計了Vesting條款，也就是股權分期成熟條款，此時創始人的股權還沒有成熟，所以不能授予。但創始人說股權不要了，同時他提出根據勞動法，作為員工他享有離職的權利，就這樣，創始人最終還是離開了公司。後來瞭解到，原來創始人在另外的城市做了一個一模一樣的項目。通過在之前公司任職的經驗積累，他在開闢新項目時很順利。投資人因此很生氣，幸好之前的投資協議中約定了“競業禁止“條款，我就接受投資人委託，跟創始人就”競業禁止“條款進行溝通，限於此條款，創始人的新項目最終也沒做起來。而由於創始人離職，投資人的項目也死掉了。
這個是一個典型的雙輸的例子。上述案例並不是完善的創業投資項目，因為創始人沒有成為公司的主人，他只有20%的股權，而投資人持有80%的股權。持股比例過低，公司不屬於自己，會導致創始人對運營公司既沒有壓力，也沒有動力，自然沒辦法將公司做好。一旦他真正想嘗試成功，他就會考慮找到一個真正屬於自己的天地。
第二個案例：
2006年，有一個女士的先生曾經是一個很成功的企業家，但英年早逝，留給女士豐厚的資產。女士在丈夫在世時，並沒有太多社會經驗，主要操持家務。一天，一位丈夫原來的手下來找到女士，向女士提出：這麼多錢留著很難升值，不如我做企業你投資給我。這個人本身能力很強，於是女士投資了500萬人民幣，獲得公司20%的股權。
投資後的2年時間內，創始人沒開過一次股東會和董事會，沒有任何的信息反饋，女士經常打電話問，但創始人也只是敷衍過去。但是這家企業辦的很好，產品在市場上有很好的影響力，企業也發展到幾百個員工。女士覺得很不公平，企業的啟動資金全部是她出的，去公司找創始人，公司的保安連門都不讓她進。隨後女士非常氣憤，但是由於她事先沒有做任何權利保護設置，她只是公司一個小股東，所以我們只能從小股東權利保護的方面切入來保護她的權益。
經過談判，女士撤資，拿回了她的投資成本和少量的投資收益，但跟她應得的還是有很大距離。這個案例也不是個完善的創業投資的項目，因為投資人沒有得到合理的保護。創業投資模式不同於傳統企業模式。
傳統企業模式總結
01
股東因為投資而獲得股權。也就是說，你獲得股權成為股東的唯一原因是因為你向公司投資了。
02
股東的身份和員工的身份相分離，如果你是股東，你可以是員工也可以不是；同樣的，如果你是員工，你可以是股東也可以不是。
03
員工（包括企業管理者）只憑借他的勞動，獲得勞動報酬。包括獎金，工資。
04
企業增長的收益，歸股東所有。
創業投資企業的情況是不一樣的
首先投資人投了大部分甚至是全部的投資，但是他只持小比例股權，是小股東，並且不參與經營管理。創始人基本不出資，但是他持有企業的控股股權，他對企業經營管理負責，這種設計從出資義務上是不平衡的。雖然持有同樣的股權，但一方有出資義務，而另一方沒有出資義務。
然而，這樣的設計恰恰能使創始人把企業當成他自己的事業，全力以赴把企業做好，進而然後使投資人獲得高額回報。創業投資模式實際上在商務角度是公平的設計，這個話題不做太多延伸。
在創業投資模式下，創始人和投資人對公司的控制權都有合理的訴求，創始人的訴求是：我應該是公司的主人，這個是創始人合理的訴求；投資人的訴求是什麼？雖然公司是你的，但我的出資最多，所以我的權利也要得到合理的保障，不能失控。
基於前面兩點，我們討論下一個話題，就是保護公司控制權的一些具體方法和方案。這些方法，我們分成了兩個方面，一個方面是從創始人的角度，主要介紹4點：
1. 股權結構的初始設計；
2. 通過期權代持的手段和方法，提高創始人的控制能力；
3. 通過一致行動計劃，提高創始人的控制能力；
4. 通過牛卡計劃，增加創始人表決權的設計，提高創始人的控制能力。
這4點是幫助創始人增加控制權的方案。
從投資人的角度，設計否決權，也就是保護性條款。這個條款也是投資人合理保護自己的制度，同時，創始人也可以在否決權的設計上，來通過設計內容的討論來保護自己。
首先，說一下股權結構的初始設計。如果討論公司控制權，那麼股權結構的初始設計，他就像一個人先天的基因一樣，這個人如果先天很健康，那麼後天經歷很多困苦，身體基礎仍然很好。反過來說如果這個人有先天疾病，後期很難好轉，所以說先天很重要。當你剛剛設立一個創業投資企業，如何設計企業的股權結構，就是企業先天因素，是非常重要的，其他手段只能起到輔助作用。
初使股權結構初始設計，從創始人內部、創始人和投資人這兩個方面去介紹：
創始人內部，我做一個假設，我們有3個兄弟或者2個兄弟，一起設立一個企業，我們怎麼設計他們的股權結構？看到很多例子，比如同學好朋友一起創業。
馮侖有一句話很有道理“以江湖的形式進入，以生意的形式退出”，進入的時候大家都不好意思，誰也不好意思多拿，平等吧。這種方式分的時候好分，當企業往下走的時候，首先可能存在一個能力的差異，最重要的是：彼此之間沒有主次的心態。
還有一個這樣的案子：項目的兩個創始人同學，每人拿了十幾萬作為企業的初始資金，平均分配了企業股權。
企業初期做的非常好，但後來兩人便有了矛盾，吵架日益增多，以致最終兩個人的情緒完全對立，企業的員工也分成了兩派。這兩個人任職一個是總經理，一個是董事長，總經理出差在外地的時候，董事長就找了一夥人接管了公司，要求公司的行政人員，交出公章，營業執照，財務印鑑，賬冊，資金的管理權，從而控制了公司。總經理非常氣憤，於是雙方陷入非常複雜的訴訟和糾紛中。
這種較量持續兩年多，終於有一個創始人走了，出局了，然後開了一間同業公司。又過了一年，這兩個企業都銷聲匿跡了。
再好的企業經歷不起內耗，所以我不建議在創始人初始設計的時候，用非常平均的股權比例設置。考慮股權比例設計的問題要考慮很多方面，比如說需要什麼樣的人合作，自己能不能做得起來。
但是我覺得這些因素，考慮這個項目在初始狀態很重要，我說的控制權是不是有個主次的問題，會在項目進行到中後期的時候顯現重要性的問題。我們建議如果3個人一起創業，這3個人，應當有主創始人和有其他幾個聯合創始人。聯合創始人會在一些非關鍵性的問題上尊重主創始人的意見，不會發生事無大小發生爭吵的局面，個別的聯合創始認為這個事情堅持的，我認為這個問題也應該討論清楚。
另一個層次，創始人和投資人股權怎麼設計？這裡面，我把創始人當成一個整體，因為往往創始人內部比較容易形成統一的意見。我不建議投資人持股比例過高，比如其持股比例已經接近創始人，那麼他本身就有可能對創始人產生控制權的威脅。
我想分享一下，雷士照明的案子，前段時間很受關注。在事件當中創始人由於他本身的控制權不穩定，在接受證監會質詢的時候，主要投資人軟銀賽富罷免了他的董事職務，使他喪失了對公司的控制。但是創始人發動員工和供應商，利用這種方式對抗擁有控制權的投資人。
我本人對創始人吳長江非常尊重，因為吳長江有曲折的創業史是很值得敬佩的人。但是作為律師，我會堅定不移的站在支持規則的立場上，無論如何我們要遵守規則。因為一旦遵守規則的習慣被打破，世界變得非常可怕。如果你想維護自己的權利，應該在規則的範圍內想辦法。
雷士照明的股權變動實際上發生過很多次，我找了裡邊主要的時點分析：
頭一個時點是在設立時，設立時雷士只有3個創始人，他們的股權比例3:3:3，在企業初始設立階段這種模式是我不建議的。後來企業發生了爭議，爭議之後，吳長江以很高的價格購買了其他2個創始人的股權，這種方式實際上解決了創始人內部的問題，但是造成了很大的財務壓力，給後期事件的發展埋下伏筆。
第二個時點，創始人內部股權統一了，吳長江持有70%的股權，其他人持有30%，這是比較正常的狀態。
第三個時點，早期融資這列，軟銀進來的股權比例35.71% ，創始人股權比列被稀釋到41.79%，這兩者之間的差距很小了，客觀上造成了軟銀賽富有可能去爭奪控制權的能力。
第四個時點，在雷士IPO之前，他們的股權經過一系列變化，變成了軟銀賽富30.73%，創始人29.33%，創始人的股權比例已經降低到軟銀賽富以下了。
最後IPO之後的股權比例，實際上當時爭議發生時點前後的股權比例，軟銀賽富是18.33%，創始人是19.75%，這時有個非常重要的投資人加入，施耐德的股權比例9.22%，軟銀聯合施耐德聯合之後，他們的股權比例遠遠超過創始人，這時候就具備了一個爭奪控制權的能力。
結束語
企業要設計一個股權架構，總得來說是，有利於公司整體的快速發展，而不是個別股東利益最大化，維護創始人控制權。當然這種控制權是有益的，其目的是保障公司有一個最終的決策者。用控制權，樹立創始人在團隊內部的影響力和話語權也是很有幫助的。
許多中小企業、創業公司容易出現一個問題，在創業早期一起埋頭一起拼，不會考慮各自佔多少股份和怎麼獲取這些股權，因為這個時候公司的股權就是一張空頭支票。等到公司的錢景越來越清晰、公司裡可以看到的價值越來越大時，早期的創始成員會越來越關心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個時候再去討論股權怎麼分，很容易導致分配方式不能滿足所有人的預期，導致團隊出現問題，影響公司的發展。從鬧得沸沸揚揚的國美控制權之爭,以及真功夫股權糾紛等等,大量企業做到一定規模之後，生死問題都出現在股權分配上.類似這樣因為股權紛爭而散夥的團隊,不是第一個,也不會是最後一個。
