1939年11月30日苏联入侵芬兰，苏联的入侵计划是直接进入并击垮芬兰，在两周内获胜。
苏联人受到波兰战役的启发，试图复制德国的“闪电战”，他们虽然拥有德国的军事力量，但战场地形却有很大的不同，芬兰战场有茂密的森林，而没有波兰战场现代化的道路，整个苏军都没有估计敌人的情报，地图也不准确。
他们将野战炮带进茂密的森林，而且每个单位都拖着反坦克炮，但芬兰没有坦克。森林间是厚厚的积雪，芬兰人用滑雪板通过，苏联人则被困在路上，灵活的芬兰部队迂回攻击苏军。苏军也没有为芬兰的冬天做足准备，他们认为可以迅速解决战斗。
芬兰战场的关键在卡累利阿地峡，虽然地峡上有阻挡军队的湖泊和沼泽，但没有无法通过的森林。
苏军开始进攻，卡累利阿地峡上的第7军，目标是要打破芬兰的主要防御体系，然后从维堡前往赫尔辛基，有12到14个师的兵力，还有3个坦克旅。拉多加湖以北的第8军，它的目标是包围北岸，突破那里的防御，然后从后方进攻曼纳海姆防线，有6个步枪师和2个旅的装甲部队。中部第9军，有5个师和少数装甲部队，他们的任务是将芬兰切为两半。北面地区的第14军，有3个师，计划从摩尔曼斯克至佩斯塔莫，然后拿下罗瓦涅米。
芬兰司令卡尔.古斯塔夫.曼纳海姆和芬兰人都明白，芬兰不可能无期限地对抗苏联，计划是坚持到西方各国敢于为止，如果这个想法这不成立，就试图通过顽强的抵抗，与苏联谈判达成和解，就算战至最后一人，也绝不被征服。
苏军在卡累利阿地峡处前进，有12万军人与一千辆坦克，芬兰疏散了当地平民并设防，埋好炸断坦克履带的炸药，每一寸土地都被芬兰炮兵预先测距定标，甚至还发明了一种无法用仪器检测的木雷，炸掉坦克油箱，芬兰军队还在结冰的湖泊下设雷，逼苏军坦克走陆地，因为在陆地上更容易伏击坦克，防御工事遍布从边界到曼纳海姆防线的20到50公里区域。
12月6日，苏联人进攻Taipale，拉多加湖侧翼，不过这是佯攻，为了诱使芬兰调动军队，然后进攻芬兰的Summa，但芬兰人没上当。而且芬兰让出了一片沼泽无人区，引诱苏军进攻，成功了。芬兰炮兵轰炸这里的每一寸土地，苏军伤亡惨重。
其他地区，7日苏军占领了北方的petsamo。苏联海军袭击图尔库、汉科和波尔沃被击退。并且芬兰阻挡了苏联第9军在库姆莫地区的进攻。
从12月1日开始，拉多加湖、卡累利阿地峡的芬军就十分危险，苏联人在湖的北面前进，这威胁着芬兰的横向重要的铁路，这是向地峡增援的动脉。最危险的地区苏联有一个师，而芬兰只有4个步兵营，和一个用雪橇作战的营，他们尽一切可能阻挡苏联人，但苏军距这里的铁路非常近，如果失守，前线将会崩溃，而曼纳海姆防线的后方将暴露给敌人。
芬兰除了北方，在防线的各处都挡住了苏军，这场战斗轰动了世界，例如美国、法国乃至德国都十分敬佩这个与“巨人”战斗的小国，但苏联不会善罢甘休，这场战争还没结束。
