公元192年，黃巾軍連破數地直取兗州，兗州刺史劉岱戰死。地方豪強、鄉紳、官員絕望之際，曹操與鮑信合軍圍剿黃巾軍。鮑信戰死沙場，曹操設伏夜戰擊潰黃巾軍。黃巾軍敗亡之後改名“青州軍”，曹操因此得百萬人口，兵卒超過30萬。這個數字看似龐大，但曹操能使用的兵馬數量實際上並不大，糧草受限，曹操能武裝的兵馬僅有數萬而已。
193年，曹操破袁術、黑山軍、南匈奴。征戰期間陶謙一度想要攻入兗州南部，曹操反擊拿下徐州十多座城池。然而曹操的舉動引起陶謙報復，在同年秋天，曹操生父曹嵩遷移的路上，被陶謙設計殺害。生父慘死，曹操發狂報復徐州百姓，放任青州軍隨意燒殺擄掠，從而留下屠城罵名。
接下來一個關鍵事件在原著與史實有差異——邊讓之死！原著中的邊讓死於曹操入兗州時，因為不滿曹操痛斥被殺，這點體現出曹操不重人才；而史實上邊讓死於193年，也就是曹操屠殺之後，有記“一夫奮臂，舉州同聲，故躬破于徐方，地奪於呂布，彷徨東裔，蹈據無所”。要是後者的話，那麼曹操殺邊讓還能理解，老曹不是不重人才，而是因為其父被殺的事情氣瘋了，誰幫陶謙說話誰就死！
無論曹操殺邊讓是什麼理由，這件事最終都引發陳宮、張邈、張超等人忌憚，因此隨後才會迎呂布入兗州。呂布常駐兵馬數量其實只有數千，最多逼近10000人而已。呂布雖然兵卒數量少，但這支軍隊是裝備精良的陷陣營，加上有內部人員協助，曹操這會在外征戰，因而輕鬆拿下兗州。巔峰期曹操被逼到僅餘下3城，大半兗州都是呂布地盤，兵馬糧草實力反超曹操。
以當時的情況來看，呂布怎麼都是贏，但呂布入主兗州之後，放任手下做了許多壞事。兗州地方豪強反而懷念曹操，李乾、萬潛等人更是暗中積攢，準備等待曹操迴歸。
老曹眼見後方失守，的確放下徐州回援，但要命的是，沒能曹操與呂布交戰多久，兗州各地發生大蝗災。曹操本就連番作戰，糧草兵馬缺失嚴重（有記“今兗州雖殘，尚有三城。能戰之士，不下萬人”，曹操兵馬數量倒是不少，但不如呂布兵馬強健）。最落魄的時候，袁紹派人招降曹操，曹操都有舉家前往鄴縣輔佐袁紹的想法。萬幸是程昱勸阻，才讓曹操斷了念頭。
公元195年，曹操整軍再戰呂布。曹操在這之前得到兗州各地豪紳糧草協助，因此兵馬糧草充足。反觀呂布，由於逆行倒施，導致民眾反過來抵抗，實力越發衰弱。佔盡優勢的呂布，最終在連續3次大戰之後慘敗給曹操，無奈逃亡投奔劉備。
張邈逃亡投奔袁術期間，被手下殺死；張超死守雍丘，被曹操大軍圍困數日，三族被屠；陳宮雖然與呂布逃亡，可下邳一戰呂布戰敗，陳宮也被俘虜。曹操倒是沒殺陳宮，但沒有在重用過他。其他一些涉事人員，要麼死要麼囚，得罪老曹大多沒什麼好結果。
