證券代碼：600405 證券簡稱：動力源 公告編號：2020-040
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 回購註銷原因：因北京動力源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“動力源”）2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個解鎖期對應的公司業績未達到考核指標及部分激勵對象離職，根據《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，公司決定對75名激勵對象已獲授但尚未解鎖的2,799,000股限制性股票進行回購註銷。
● 本次註銷股份的有關情況
一、本次限制性股票回購註銷的決策與信息披露
根據公司2018年年度股東大會的授權，公司於2020年8月20日召開第七屆董事會第十四次會議及第七屆監事會第八次會議，審議通過《關於2019年股票期權與限制性股票激勵計劃回購註銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票及註銷部分尚未行權的股票期權的議案》，同意註銷75名激勵對象已獲授但未達解鎖條件的2,799,000股限制性股票，公司獨立董事對此發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司於2020年8月22日在上海證券交易所官網（www.sse.com.cn）披露的《動力源關於2019年股票期權與限制性股票激勵計劃回購註銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票及註銷部分尚未行權的股票期權的公告》（公告編號：2020-028）。
公司本次回購註銷限制性股票將涉及註冊資本減少，根據《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規的規定，公司已就上述股份回購註銷事項履行了通知債權人程序，具體內容詳見公司於2020年8月22日在上海證券交易所官網（www.sse.com.cn）披露的《動力源關於2019年股票期權與限制性股票激勵計劃回購註銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票及註銷部分尚未行權的股票期權通知債權人的公告》（公告編號：2020-029）。在前述公告約定的申報時間內,公司未收到相關債權人向公司提出清償債務或者提供相應擔保的申報。
二、本次限制性股票回購註銷情況
（一）本次回購註銷限制性股票的原因及依據
根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃》“第五章 本次激勵計劃的具體內容”中關於公司層面業績考核要求的規定，如若公司層面業績考核未達標，激勵對象相應解除限售期內計劃解除限售的限制性股票不得解除限售，應當由公司回購註銷。
根據公司2019年度經審計的財務數據，公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃第一個解鎖期對應的公司業績未達到考核指標，2019年度經審計的淨利潤低於3000.00萬元人民幣,公司決定對上述72名激勵對象已獲授但尚未解鎖的2,579,000股限制性股票進行回購註銷。
根據《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃》“第八章公司、激勵對象發生異動時激勵計劃的處理”的規定，激勵對象主動辭職的，其已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格進行回購註銷。
目前，激勵對象李忠信、劉紅等3人因離職已不符合激勵條件，公司決定回購註銷上述3名激勵對象已獲授但未解鎖的全部的220,000股限制性股票。
（二）本次回購註銷的相關人員、數量
本次回購註銷限制性股票涉及75人，合計擬回購註銷限制性股票2,799,000股；本次回購註銷完成後，剩餘股權激勵限制性股票3,868,500股。回購註銷限制性股票明細如下:
（三）回購註銷安排
公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結算上海分公司”）開設了用於回購的專用證券賬戶，並向中國結算上海分公司申請辦理對上述75名激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的2,799,000股限制性股票的回購過戶手續。預計該部分股份將於2020年10月15日完成註銷，註銷完成後，公司後續將依法辦理相關工商變更登記手續。
三、回購註銷限制性股票後公司股份結構變動情況
公司本次回購註銷限制性股票後，公司股本結構變動情況如下：
四、說明及承諾
公司董事會說明，本次回購註銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規及公司《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃》、限制性股票授予協議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
公司承諾：已核實並保證本次回購註銷限制性股票涉及的對象、股份數量、註銷日期等信息真實、準確、完整，已充分告知相關激勵對象本次回購註銷事宜，且相關激勵對象未就回購註銷事宜表示異議。如因本次回購註銷與有關激勵對象產生糾紛，公司將自行承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
北京市嘉源律師事務所關於北京動力源科技股份有限公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購註銷實施的法律意見書認為：
1、 截至本法律意見書出具之日，本次回購註銷相關事項已獲得現階段必要的批准和授權，並履行了現階段必要的信息披露義務，符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《北京動力源科技股份有限公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定。
2、 本次回購註銷的原因、數量及價格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《北京動力源科技股份有限公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，合法、有效。公司尚需就本次回購註銷辦理完成股份回購註銷手續及工商變更登記手續。
六、上網公告附件
北京市嘉源律師事務所關於北京動力源科技股份有限公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃部分限制性股票回購註銷實施的法律意見書。
特此公告。
北京動力源科技股份有限公司董事會
二二年十月十三日
