新《證券法》實施滿月有餘。
信息披露要求全面升級、違法違規成本大幅提高等帶來的改變，正逐步滲入市場生態的每個環節，對實際控制人和董監高等“關鍵少數”也提出了更高的要求。
而三五互聯公司的關鍵少數恰恰在此時栽了跟頭。
這家從2010年上市的軟件服務企業，上市十年融資9.18億但僅現今分紅6580.5萬，主業每況愈下經營乏善可陳，概念卻從遊戲、互聯網金融、新能源汽車、網紅經濟等各種“熱門”炒了個遍。因為常年熱衷於併購但“識人不清”、不擅長“整合”，導致大量商譽減值損失，目前，三五互聯已連續兩年大幅虧損，2018年虧損3.46億元，預計2019年度繼續大幅虧損2.56億元。
而最近一次公司關於上海婉銳的併購中，出現了信息披露違規，未真實、準確披露減持計劃，董事長未履行報告義務等問題，最終公司和其實控人也收到了罰單。4月2日，深交所的處分抵達，三五互聯及其實控人龔少暉，董事長兼總經理、時任董秘丁建生就違規披露重組信息、減持計劃披露不準確、未履行報告義務被給予公開譴責的處分。
A股版“來電奇緣”
這場被市場質疑是“情節草率、決策兒戲”的重組籌劃過程僅用了11天。2020年1月22日午間，三五互聯直通披露了籌劃重大資產重組的提示性公告，擬通過發行股份及支付現金的方式收購上海婉銳全部或部分股權，上海婉銳是一家MCN機構，主要孵化網紅IP，打造網紅IP生態平臺。
值得一提的是，根據深交所下發的公開譴責決定顯示，在重組公告披露前，深交所已明確告知公司可以按照停復牌業務信息披露指引辦理重組停牌相關業務，如公司不停牌，應當做好保密工作，在重組預案或報告書披露前，不得披露籌劃重組的相關信息，但公司仍一意孤行，未申請停牌就直通披露了重組的提示性公告。2月5日，公司在回覆函中承認“披露重組提示性公告違反相關規定”。
儘管交易所的監管問詢早已發出警報信號，但三五互聯還是迎來股價躁動。由於上海婉銳貼上了當下熱門的網紅概念，在違規披露重組提示性公告後，公司股價連續八個交易日漲停，期間三次達到交易異常波動，累計漲幅達到114.65%。
根據公司對深交所問詢函的回覆，公司才承認這場“倉促”的重組不僅沒有實地調研，未報告董事會，更是隻憑藉幾通電話就下了決斷——龔少暉經介紹人推薦，在2020年1月15日與上海婉銳進行初步接觸，僅通過幾日電話溝通，便認為上海婉銳較為優質，於1月21日火速安排公司與上海婉銳的控股股東星夢工廠簽訂《重大資產重組意向協議》。值得一提的是，因對本次重組存在異議，時任財務總監佘智輝、時任董事會秘書許欣欣簽訂協議的當天即離職。最後，重組只由董事長、總經理兼董事會秘書丁建生一人決策。
因審計、評估工作尚未完成，本次交易預估值及擬定價尚未確定，本次重組後續如何發展，我們不得而知，但從目前方案來看，這也是一單典型的高業績承諾。交易標的上海婉銳2018年、2019年分別實現淨利潤2,756.12萬元、3,156.38萬元，承諾三年承諾期內淨利潤累計不少於2億元。重組預案稱，“上海婉銳現有三大類別700餘高質量內容IP，共計約5億+粉絲”，據公司對深交所重組問詢函的回函，超5億粉絲這類核心資產都存在重複計算，真不知交易標的何以支撐如此高速增長。
不過，翻看三五互聯的歷史，這樣的舉動還有不少。在此次重組前，三五互聯已籌劃四次重大資產重組，一次披露預案後終止、一次披露報告書後終止、一次停牌期間終止，其中有一起收購高溢價收購關聯方資產，僅一次實施完畢，但收購的資產道熙科技也是“高估值、高商譽、高業績承諾”的典型"三高案例”。據瞭解，三五互聯收購道熙科技的增值率3,275.39%，形成商譽6.53億元，但業績承諾期滿後道熙科技業績卻急速下滑，截至目前累計計提商譽減值高達5.76億元。
這四次重組，還有一個典型的共同點——即標的都是市場熱點，收購道熙科技是因遊戲業務大熱，併購中金在線受“餘額寶”等互聯網金融概念影響，此外公司還先於公告披露開發“比特幣”挖礦機熱點題材、將淨資產為負值的子公司的主業從通信信息運營業務變更為新能源汽車銷售業務等，歷次熱點背後往往伴隨著股價大幅上漲。
借利好平倉減持
三五互聯的一系列操作背後，實控人龔少暉的動機或可從過往公告中得到線索。近年來，龔少暉質押比例一直較高，2017年初，質押比例即超過80%，2018年9月質押比例達到97.99%，此後一直維持接近100%。根據深交所下發的公開譴責決定顯示，2019年6月、7月龔少暉質押股份已經部分違約。自上市後至2019年8月20日，龔少暉一直擔任公司董事長兼總經理，此後未在公司任職，不知道卸任是否與董監高身份減持受限有關。龔少暉辭職後所持股份按規則要求鎖定半年，於2020年2月20日鎖定期屆滿全部解禁。
在最近一次籌劃收購上海婉銳時，恰逢熱點炒作下三五互聯股價大漲，龔少暉終於按捺不住，在前期回覆深交所關注函以及重組預案中未完整、準確地披露減持計劃的情況下，即開始減持。2月20日，龔少暉所持股份解禁當日即披露減持計劃，擬自公告之日起15個交易日後的未來6個月內，合計減持不超過總股本6%的股份。這已是根據減持新規，龔少暉未來6個月內能減持的最大額度了，自2月21日起，龔少暉所持公司股份已陸續被強制平倉，平倉價格較違規披露重組信息前的股價已上漲近1倍，實現高位套現，獲利豐厚。
更值得一提的是，龔少暉卸任前已因佔用上市公司資金、與上市公司資金往來“不清不楚”、等“前科”收到過證監局行政監管措施。卸任後，證監局對公司進行現場檢查發現龔少暉未經審議、仍以顧問身份按月領取顧問費，還繼續報銷機票、酒店餐飲等費用。
記者翻閱公司資料發現，三五互聯及龔少暉還曾因信息披露違規被深交所通報批評，自上市以來收到監管函、關注函等近20封，涉及公司治理、信息披露違規、概念炒作等方方面面。2月13日至今，公司股價累計跌去43.38%。
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