第98条【股东大会组成】 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
注释：股东大会为股份公司必须设立的机关，是股份公司的权力机关。但股东大会不是常设的公司机构，而仅以会议形式存在，只有在召开股东大会会议时，股东大会才作为公司机关存在。股东大会由全体股东组成。股东会是有限公司权力机关的称谓；股东大会是股份公司权力机关的称谓。二者性质相同。
第99条【股东大会职权】 本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
注释：本法第37条第一款规定，股东会行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。
第100条【股东年会 临时股东大会】 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会:
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
注释：股东大会是公司的权力机构，它是通过召开会议的形式来行使自己的权力的。股东大会会议依其召开时间的不同，分为股东大会年会和临时股东大会。由于股份有限公司通常股东人数较多，不可能经常召开股东会议，因此本法确定股东大会应当每年召开一次年会，决定公司一年中的重大事项。股东大会年会何时召开、审议哪些事项，由公司章程规定。公司章程还可以规定一年中多次召开股东大会定期会议。在两次股东大会年会期间，公司可能出现一些特殊情况，需要由股东大会审议决定某些重大事项，因而有必要召开临时股东大会
股东年会应当每年召开1次年会。临时股东大会法定事由发生2个月内召开，法定事由，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会:①董事人数不足本法规定人数（5人）或者公司章程所定人数的2/3时。在此种情形下，公司的经营决策机构——董事会难以正常开展活动，公司需要增选董事或者采取其他必要对策，因此必须召开股东大会做出相关决定。②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。公司出现此种情形时，表明公司处于严重亏损状态，偿付能力严重不足，股东的利益将得不到保障，需要召开临时股东大会，决定采取增加资本，更换董事、监事、高级管理人员，调整公司经营方向或者投资计划等措施，或者决定是否追究董事、监事、高级管理人员的责任。③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时。股东单独或者合计持有公司10％以上股份，表明其在公司中的权益占有相当的比重，当其认为必要时可以要求公司召开临时股东大会，审议、决定其关注的事项。④董事会认为必要时。董事会是股东选举产生的董事组成的公司经营决策机构，最了解公司的情况，是股东大会最适合的召集人。当其认为公司出现特殊情形，有必要召开股东大会决定某些重大事项时，可以召集临时股东大会。⑤监事会提议召开时；监事会是股东选举产生的监事组成的公司监督机构。当其发现董事、董事会不履行或者违反法律、章程的规定履行职权或者因董事会经营决策失误，严重影响公司运营时，应当担负监督之责。监事会认为应当及时召开股东大会做出相关决定的，有义务提议召开临时股东大会，公司应当在规定的期限内召开。⑥公司章程规定的其他情形。本项是这次修改公司法增加的。允许通过公司章程规定应当召开临时股东大会的情形，体现了股东意思自治，可以适应不同公司的实际需要。
第一百零一条【股东大会召集、主持程序】 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
注释：股东大会会议的召开应当遵守法定程序，确定会议的召集人和主持人，这是会议能够正常召开并有序进行的重要保证。股东大会会议的召集人包括：
（1）董事会。董事会是由股东选举产生的董事组成的公司经营决策机构，最了解公司的情况，是股东大会会议最适合的召集人，除特殊情况外，董事会为股东大会会议的法定召集人。同时，董事对公司负有注意及忠实义务，应当根据法律和章程的规定，通过董事会决议及时召集股东大会会议。对于股东大会年会，董事会应当在章程规定的时间、按照本法规定的程序召集。在出现本法第100条规定的情形，应当召开临时股东大会时，董事会应当及时召集，并保证在2个月内召开。
（2）监事会。监事会在以下两种情形下可以召集股东大会：一是在章程规定的期限内董事会不履行召集股东大会年会的义务时；二是在出现本法第100条规定的情形，董事会在2个月内未召开临时股东大会时。
（3）符合条件的股东。股东是公司的出资者和公司财产的最终所有者，在股东大会会议不能正常召开的情况下，应当赋予股东召集股东大会会议的权力以维护其合法权益。同时，由于股份有限公司股东人数较多、股权分散，如果赋予每一股东此项权力而不给予必要的限制，可能影响公司的正常经营，甚至导致公司组织机构和运营的混乱。因此，本条对股东召集股东大会会议的权力做了以下限制：一是持股数额的限制，必须单独或者合计持有公司10％以上股份；二是持股时间的限制，必须连续持股90日以上；三是程序限制，必须是在出现应当召开股东大会的情形，而董事会、监事会均不履行其召集股东大会会议的义务时，上述股东才能自行召集。
股东大会会议的主持人包括：（1）在股东大会会议由董事会召集时，董事长为主持人；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（2）在监事会召集股东大会会议时，监事会为主持人。（3）在连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东自行召集股东大会会议时，召集会议的股东为主持人；股东为数人时，该数人为共同主持人或者推举其中一人履行主持人职责。
第102条【股东大会通知】 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
【临时提案权】 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
【未通知不决议】 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
【无记名股票交存】 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
注释：
1、依照法定期限和程序通知股东参加会议，是股东大会会议召集人的义务。根据本条规定，股东大会会议的通知分为三种情形：
（1）召开股东大会年会或者章程规定的定期会议，且公司发行的股票全部为记名股票时，由于股东人数有限，召开股东大会会议的通知不须公告，通知的时间为会议召开20日前，通知的内容包括会议召开的时间、地点和审议的事项。
（2）召开临时股东大会时，通知的期限要短于召开股东大会年会和定期会议的时间，为会议召开15日前。
（3）公司发行无记名股票的，无论是召开股东大会年会、定期会议，还是召开临时股东大会，均应以公告方式进行通知，公告的时间为会议召开30日前。
2、股东的提案权是指符合条件的股东依照法定程序提出提案作为股东大会会议审议事项的权利。根据本条规定，提出提案的股东应当单独或者合计持有公司3％以上股份，提出提案的时间为股东大会会议召开10日前，提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。不符合条件和程序的提案，公司董事会有权不提交股东大会审议。对于符合条件和程序的提案，董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该提案提交股东大会会议审议。
3、股东大会的审议事项必须是股东大会会议的召集人在通知中列明的事项，包括召集人主动在通知中列明的事项，也包括根据法定程序在通知中列明的提案人的提案。通知中未列明的事项，股东大会会议不得对其做出决议。会议审议的事项应当事先列明，便于股东事先做好准备。
4、股票是股份持有人的权利凭证。无记名股票是指票面上不记载持有人姓名或名称的股票。由于无记名股票谁持有谁所有，谁就享有该股票上的权利。因此，为了确定哪些股东有权出席股东大会会议并在会议上行使表决权，无记名股票的持有人应当在股东大会会议召开5日前至闭会时将股票交存于公司。无记名股票持有人按照规定交存股票，是其出席股东大会意愿的表示，也是其出席股东大会的必要条件，不交存的不得出席，在股东大会上无表决权。
第103条【股东大会表决方式（法定）】 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
注释：股东的表决权是股东对于股东大会决议事项表达赞成或否决的意思表示而参与决议的权利。股份有限公司为资合公司，由股东投入的划分为等额股份的资本构成。股东投入公司的资本的多少，股东在公司中享有的权利的多少，都是以股东所持股份的数额表示的。因此，股份有限公司股东在股东大会的表决权不是按参加会议的股东人数来计算，而是以股东所持股份数来计算，除特殊情况外，股东所持每一股份有一表决权，这是股份有限公司同股同权特性的体现。
根据本法有关规定，公司在特定情况下可以持有自己的股份。由于公司为独立法人，其股东应为公司以外的第三人，否则会导致公司与其股东之间人格难以区分。因此，公司虽可以依法取得自己的股份，但不能依其所持股份享有表决权。此外，根据其他国家和地区公司法的规定和实际做法，作为每一股份有一表决权的例外，优先股的表决权受到一定限制，这是因为优先股可优先参与公司赢利分配或者享有其他权利，其表决权应劣后于普通股方显公平。
股份有限公司通常股东人数多，且股东仅以其出资为限对公司承担责任，因此股东大会决议采用多数决方式，不必全体股东一致同意。同时，股东大会决议事项对公司及股东的利益影响有轻有重，法律依此规定了不同的决议方法：
（1）一般事项决议：如上年度利润分配等，只需出席会议的股东所持表决权的简单多数通过即可。当然无表决权股份不应计入公司股份总数，也不得参加表决。
（2）重大事项决议：对于修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式这些重大事项的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。这里需要指出的是，对于股东大会决议的表决，本条未规定出席会议的股东应持有最低股份数。主要考虑是召开股东大会会议，须依法定程序通知股东，股东不参加股东大会会议，表明其放弃了自己的权利，股东大会即可经出席会议的股东进行表决，按照法定所需表决权数做出决议。这一做法可以方便股东大会做出决议，提高公司决策效率。但是，这一做法可能导致股东大会决议不能代表多数股东的意愿，在股东之间引起纠纷，未出席股东大会的股东甚至可以另外召开股东大会，做出决议，导致公司僵局。为了避免上述弊端，公司可以在章程中规定出席股东大会会议的股东所持最低股份数。
第一百零四条【重大资产、对外担保之表决】 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
注释：原公司法对股东大会的一般决议事项和特别决议事项做了规定，特别决议事项包括前条规定的修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式等事项，一般决议事项包括除上述事项以外的属于股东大会职权范围内的事项。有些国家和地区的公司法，将公司营业或财产的重大变更，包括缔结、变更或终止关于出租、委托经营全部营业的契约，让与全部或主要部分的营业或财产，受让他人全部营业或财产等，列为股东大会法定决议事项，甚至是特别决议事项。此次修改公司法，借鉴了上述做法但又有所放松，明确要求上市公司购买、出售重大资产或者担保金额超过规定数额的，由股东大会做出决议，本条做了相应的衔接性规定，要求公司董事会及时召集股东大会会议，对上述事项做出决议。同时考虑到转让或受让重大资产、对外提供担保对公司的重大影响，设置了任意性条款，即如果公司章程要求这些事项由股东大会做出决议，则公司董事会应当及时召集股东大会会议，对此事项进行表决做出决议。
本法对应由股东大会做出决议的重大资产处置事项及其表决方法做了严格的限制。根据本法第121条规定，应由股东大会做出决议的资产处置事项特指上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的情形，其决议适用股东大会特别决议的表决方法，即须由出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。对于章程规定的应由股东大会做出决议的重大资产处置的数额及该事项的表决方法，本法未作规定，公司章程可作具体规定；公司章程对其表决方法也未作规定的，适用股东大会一般决议的表决方法，即应由出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
对于本法和公司章程规定应由股东大会决议的重大资产处置事项，董事会未及时召集股东大会的，董事会成员因此违反了法律或章程规定，违反了董事义务，给公司造成损失的，应依法承担赔偿责任。
第一百零五条【选举董监累积投票制】 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
注释：股东的表决权以“每一股份有一表决权”为原则，在选举董事、监事时也是如此。为了防止股东大会中处于控制地位的股东凭其优势把持董事、监事的选举，致使持股分散的公众股东提名的董事、监事丧失当选的机会，一些国家和地区借鉴议会选举的比例代表制，在公司法中引人累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权既可以集中向其中的一名候选人投票，也可以将表决权分配给数名候选人，以得票多者当选。
我国累积投票制是非强制性规则。是否采取累积投票制，要根据公司章程的规定或者股东大会的决议，否则不适用。选举董事、监事时是否当然适用累积投票制，各个国家和地区有不同的立法例：一是选举董事、监事应当适用累积投票制，但公司章程可以排除适用；二是除非公司章程有明确规定或者股东大会有明确决议，否则不适用累积投票制。
第106条【代理人参会】 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
注释：出席股东大会会议并依法行使表决权是股东最重要的权利，应得到法律的保障。当股东由于健康原因、交通不便、时间不便等原因不能亲自出席股东大会会议时，可以委托代理人出席股东大会会议，以保证其表决权的行使。
股东委托代理人出席股东大会会议的，应当向代理人出具书面授权委托书，授权委托书上应当载明委托人和代理人的姓名，所参加的股东大会的名称，参加表决的事项，并由委托人在委托书上签名、盖章。书面授权委托书应当由代理人在出席股东大会会议时向公司提交。除书面委托书外，其他委托方式，如口头委托、电话委托都无效。
股东的委托代理人应当在授权委托书载明的授权范围内以股东的名义行使表决权，对所授权的事项以股东名义表示同意或者不同意。代理人超出股东的授权范围行使表决权的，则该行为无效，公司应拒绝其超出授权范围的投票或者将其投票作为废票处理。代理人违背委托的意思投票，但未超出授权范围的，该投票对公司有效，由此给委托人造成损失的，委托人可以要求代理人承担赔偿责任。
第107条【会议记录】 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
注释：股东大会会议记录是记明股东大会对决议事项做出决定的书面文件。股东大会在举行会议时，会议的召集人和主持人应当安排人员，记录会议的举行情况，包括会议举行的时间、地点、召集人、主持人、出席会议的股东及其持有的表决权数、会议的主要内容等。股东大会做出决议的，应当对所决议的事项、出席会议的股东数及其持股情况，表示同意、弃权、反对的股东所持的表决权情况、决议结果等做成股东大会会议记录。
股东大会会议记录应当由会议的主持人和出席会议的董事签名。股东大会会议的主持人主导会议的程序，掌握会议的整个情况，对会议记录起着重要的见证作用，应当在会议记录上签名。董事会是公司的经营决策机构，董事会成员对公司负有忠实及注意义务，股东大会通常由董事会召集，并安排会议审议事项，组织会议议程，保证会议有序进行，还要向股东大会报告工作，甚至接受其质询。因此，出席股东大会的董事对股东大会的顺利召开起着十分关键的作用，同时也对股东大会的召开及决议起着重要的见证作用。要求出席会议的董事在股东大会会议记录上签名，就是为了便于判断董事是否履行了其对公司的忠实及注意义务，日后因股东大会决议产生争议，也容易找到证据。
股东大会会议记录反映了会议过程和会议结果，其做成后，应当与出席股东大会的股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，以备股东及相关人员查阅，了解股东大会的有关情况。
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