本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
為進一步改善債務結構、拓寬融資渠道、降低融資成本，結合目前債券市場和公司資金需求情況，經審慎研究，南國置業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬非公開發行不超過人民幣15億元（含15億元）的公司債券。公司於2020年4月22日召開的第五屆董事會第四次會議審議通過了關於本次發行的預案。具體內容如下：
一、關於公司符合非公開發行公司債券條件的說明
根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《非公開發行公司債券備案管理辦法》、《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》等有關法律、法規規定，公司將實際情況與上述有關法律、法規和規範性文件的規定逐項對照，認為公司符合現行非公開發行公司債券條件的各項規定。
二、本次發行概況
（一）發行規模
本次公司債券的非公開發行規模為不超過人民幣15億元（含15億元），具體發行規模提請股東大會授權董事會在前述範圍內確定。
（二）債券期限
本次公司債券的期限不超過3年（含3年），可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。本次公司債券的具體期限構成和各期限品種的發行規模提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況和公司資金需求情況確定，並在本次公司債券的《募集說明書》中予以披露。
（三）債券利率及其確定方式
本次債券為固定利率債券，票面年利率將根據簿記詢價結果，由發行人與主承銷商按照國家有關規定共同協商確定。本次債券採用單利按年計息，不計複利。
（四）債券票面金額及發行價格
本次債券每張票面金額為100元，本次債券按面值發行。
（五）發行方式與發行對象
發行方式：本次公司債券面向合格投資者非公開發行，可以一次發行或分期發行。具體方式提請股東大會授權董事會，並同意董事會授權董事長根據市場情況和公司資金需求情況確定。
發行對象：僅面向合格投資者非公開發行（法律、法規禁止購買者除外）。
（六）還本付息的期限及方式
本次債券下各期均按年付息，利息每年支付一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。
（七）贖回條款或回售條款
本次債券發行是否設計贖回條款或回售條款及其具體內容提請股東大會授權董事會根據相關規定及市場情況確定。
（八）增信措施
本次債券擬由中國電建地產集團有限公司提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。具體擔保方式提請股東大會授權董事會根據相關規定及市場情況確定。
（九）募集資金用途
本次發行公司債券的募集資金擬用於償還有息債務、補充公司流動資金等其他符合規定的用途。提請股東大會授權董事會根據公司財務狀況等實際情況在上述範圍內決定募集資金使用的具體事宜。
（十）償債保障措施
本次債券在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司將至少採取如下措施，並提請股東大會授權公司董事會辦理與下述措施相關的一切事宜：
1、不向公司股東分配利潤；
2、暫緩公司重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；
3、調減或停發公司董事和高級管理人員的工資和獎金；
4、公司主要責任人不得調離。
（十一）掛牌轉讓安排
本次公司債券發行完畢後，在滿足掛牌轉讓條件的前提下，公司將盡快向深圳證券交易所提出關於本次公司債券掛牌轉讓交易的申請。
（十二）決議的有效期
本次發行公司債券決議的有效期為自股東大會審議通過之日起24個月內有效。
公司提請股東大會授權董事會辦理一切與本次非公開發行公司債券有關的事宜，包括但不限於：
1、在法律、法規允許的範圍內，根據公司和市場的具體情況，確定本次非公開發行公司債券的具體發行方案以及修訂、調整本次非公開發行公司債券的發行條款，包括但不限於具體發行規模、債券期限、債券利率或其確定方式、發行時機、是否分期發行及發行期數、各期發行規模、債券品種、是否設置回售條款和贖回條款、評級安排、確定擔保相關事項、還本付息的期限和方式、具體配售安排、償債保障、掛牌轉讓安排等，以及在股東大會核准的用途範圍內決定募集資金的具體使用等與發行條款有關的一切事宜。
2、執行就本次非公開發行及申請掛牌轉讓而作出所有必要的步驟，包括但不限於：簽署所有必要的法律文件，選擇並委聘涉及的各類中介機構，確定承銷安排，編制及向監管機構報送有關申請文件，選擇債券受託管理人，簽署債券受託管理協議及制定債券持有人會議規則等；在本次發行完成後，辦理掛牌轉讓交易的相關事宜。
3、如監管部門的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及公司章程規定必須由股東大會重新表決的事項外，可依據監管部門的意見（如有）對本次公司債券發行的具體方案等相關事項作適當調整或根據實際情況決定是否繼續開展本次公司債券發行的工作。
4、辦理與本次非公開發行公司債券有關的其他事項。
本授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
三、公司的簡要財務會計信息
（一）公司最近二年及一期的資產負債表、利潤表及現金流量表
1、合併財務報表
（1）合併資產負債表
單位：萬元
■
（2）合併利潤表
（3）合併現金流量表
2、母公司財務報表
（1）母公司資產負債表
（2）母公司利潤表
（3）母公司現金流量表
（二）主要財務指標
上述財務指標計算公式如下：
（1）流動比率=流動資產/流動負債
（2）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債
（3）資產負債率=負債總額/資產總額
（4）應收賬款週轉率=營業收入/應收賬款平均餘額
（5）存貨週轉率=營業成本/存貨平均餘額
（6）毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入
（7）銷售淨利率=（淨利潤/營業收入）×100%
（8）淨資產收益率=淨利潤/淨資產平均餘額
（9）總資產收益率=淨利潤/總資產平均餘額
（10）貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額
（11）利息償付率=實際支付利息/應付利息
（三）公司管理層簡明財務分析
1、合併報表口徑分析
（1）資產情況分析
報告期內，公司資產結構如下：
單位：萬元、%
■
2017年末、2018年末和2019年9月末，公司的資產總額分別為2,304,425.37萬元、2,396,479.20萬元和2,397,572.75萬元。
2017年末、2018年末及2019年9月末，公司流動資產分別為2,227,371.00萬元、2,304,865.56萬元和2,293,498.94萬元，佔總資產的比重分別為96.66%、96.18%和95.66%；非流動資產分別為77,054.38萬元、91,613.65萬元和104,073.81萬元，佔總資產的比重分別為3.34%、3.92%和4.34%。
從資產構成情況來看，公司流動資產總額較大、佔資產比重較高，資產變現能力強。整體而言，公司資產以流動資產為主，資產質量優良、結構合理，與公司經營狀況和行業特徵相符。
（2）負債結構分析
報告期內，公司負債結構如下：
2017年末、2018年末及2019年9月末，公司負債總額分別為1,806,638.48萬元、1,884,352.60萬元和1,867,406.52萬元。
2017年末、2018年末及2019年9月末，公司流動負債分別為1,175,374.48萬元、1,119,467.60萬元和939,361.32萬元，分別佔總負債的65.06%、59.41%和50.30%；非流動負債分別為631,264.00萬元、764,885.00萬元和928,045.19萬元，分別佔總負債的34.94%、40.59%和49.70%。
公司以流動負債為主的資產結構，與這種負債結構能夠形成良好對應，債務結構合理。房地產行業屬於資金密集型行業，公司債務規模較高，但總體債務風險可控。
（3）現金流量分析
報告期內，公司的現金流情況如下
①經營活動現金流量分析
2017年、2018年和2019年1-9月，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為165,021.98萬元、234,402.42萬元和-17,286.16萬元。
發行人2017年度、2018年度經營活動現金流量淨額與淨利潤差額較大，主要是因為公司主要從事房地產開發業務，房地產開發具有投資週期長、資金需求龐大等特點，並且房地產項目的收入確認和成本結轉具有滯後性，與房地產項目的銷售與開發投入不同步，因而導致報告期內的經營活動現金流量淨額與淨利潤不匹配。
公司的經營活動現金流入主要來源於商業地產業務板塊。2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司的經營活動現金流入分別為729,483.11萬元、765,505.94萬元及207,169.50萬元，近兩年呈現增長態勢。2018年度，公司經營活動產生的現金流入同比增加36,022.83萬元，增幅4.94%，增幅較小。
公司的經營活動現金流出主要是正常經營活動所需的費用支出以及對公司所投資項目的資金注入。2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司經營活動現金流出分別為564,461.13萬元、531,103.51萬元及224,455.66萬元。2018年度，發行人經營活動產生的現金流出同比減少33,357.62萬元，減幅5.91%，減幅較小。
②投資活動現金流量分析
2017年、2018年和2019年1-9月，公司投資活動現金流量淨額分別為12,287.47萬元、-94,610.12萬元和-1,647.81萬元。2018年公司投資活動現金淨流量較2017年末下降106,897.59萬元，降幅為869.97%，主要系收回關聯企業融資款項金額同比減少和本年非同一控制下收購武漢臨江悅城房地產開發有限公司所致。2019年1-9月發行人投資活動現金淨流量較2018年末增加92,962.31萬元，增幅98.26%，主要系收回關聯企業融資款項所致。
③籌資活動現金流量分析
2017年、2018年和2019年1-9月，公司籌資活動產生的現金流量淨額分別為-116,974.34萬元，-160,555.28萬元和27,804.19萬元。
2018年公司籌資活動現金淨流量較2017年末減少43,580.94萬元，降幅為37.26%，主要因為發行人取得借款現金流入及償還債務現金流出大幅減少所致。2019年1-9月公司籌資活動現金淨流量較2018年末增加188,359.47萬元，增幅117.32%，主要系發行企業債券和中期票據所致。
（4）償債能力分析
報告期內公司主要償債能力指標如下：
上述財務指標計算公式如下
（4）利息保障倍數=（利潤總額+計入財務費用的利息支出）/（計入財務費用的利息支出+資本化的利息支出）。如果（利潤總額+計入財務費用的利息支出）小於或等於0，則利息保障倍數等於0；
（5）EBITDA利息保障倍數＝EBITDA/利息支出= EBITDA/（計入財務費用的利息支出+資本化利息支出）
從短期償債能力來看，2017年末、2018年末及2019年9月末，公司流動比率分別為1.90、2.06和2.44，速動比率分別為0.47、0.49和0.57，公司流動比率和速動比率保持在房地產行業的合理水平且基本保持穩定，公司以流動資產為主的資產結構保證了公司短期償債能力。
從長期償債能力來看，2017年末、2018年末及2019年9月末，公司資產負債率分別為78.97%、78.63%及77.89%，公司財務槓桿水平較高，主要與公司所處行業和業務特徵相關。公司主要從事房地產開發業務，房地產開發具有投資週期長、資金需求龐大等特點。根據Wind資訊數據，房地產業平均償債能力指標情況：
單位：倍、%
■
綜合來看，公司資產變現能力較強，負債結構與其所處發展階段及業務特徵匹配，同時公司具備較強的盈利能力，能對負債的償還起到保障作用。
（5）盈利能力分析
報告期內，公司主要盈利能力指標如下：
（1）毛利率=（營業收入-營業成本）/營業收入
（2）淨資產收益率=淨利潤/淨資產平均餘額
（3）總資產收益率=淨利潤/總資產平均餘額
（4）EBITDA＝利潤總額＋計入財務費用的利息支出＋固定資產折舊＋無形資產攤銷＋長期待攤費用攤銷
2017年末、2018年末及2019年1-9月，公司營業收入分別為316,612.05萬元、403,094.38萬元和400,809.43萬元。2018年營業收入較2017年增加84,197.38萬元，增幅26.59%。
2017年末、2018年末及2019年1-9月，公司營業成本分別為265,270.47萬元、380,584.55萬元和386,124.09萬元。近兩年公司的營業成本基本穩定，無顯著變化，與營業收入相匹配。
2017年末、2018年末及2019年1-9月，公司淨利潤分別為7,535.32萬元、11,220.78萬元和4,132.42萬元，近兩年淨利潤保持持續穩定增長。
2、未來業務目標及盈利能力的可持續性
（1）未來業務發展目標
公司順應國家產業政策和行業發展趨勢，堅持以商業地產開發與運營為主體，以地產金融業務和產業地產等新興業務為兩翼的“一體兩翼”發展戰略，圍繞北京、上海、深圳、武漢、南京、成都、重慶等重要城市和項目開發、商業運營、金融業務、產業地產、長租公寓等業務板塊及重要城市、重大交通節點、重大綜合體項目三個重大方向進行戰略佈局。
公司將整合資源，把握節奏，確保達成拓展戰略。一是高度聚焦戰略區域，加大併購力度和對外合作，做好多種拓展模式下的融資匹配和風險控制，進一步提升投資拓展能力。二是積極與標杆企業合作，夯實公司在商業運營和住宅開發的核心競爭力。三是深入研究各項政策，尋求新的業績突破點，推進項目落地。
公司將推進商業理念轉型升級，開展與商業強相關的產業IP研究分析，著力引入優質IP，完善資產管理體系，建設標準化數據系統，整合內外部資源，持續提升商業招商和運營能力。
（2）盈利能力可持續性
公司營業收入主要由主營業務構成， 主營業務收入在營業總收入中佔比高。公司主營業務由商業物業的開發與銷售、住宅物業的開發與銷售、商業物業的出租與物業管理構成。公司的毛利潤主要來自物業銷售。
從公司主營業務的商業模式來看，公司開發商業地產項目通常採取自主開發模式，少數項目採取合作開發模式，公司無委託代建形式開發的商業地產項目。自主開發模式下，公司通過對擬開發土地進行土地價值評估，充分研究項目開發的可行性、研發並選擇合適的產品定位，公司自行投資進行開發、建設、銷售或出租的商業地產開發模式。合作開發模式下，公司與其他房地產公司共同投資成立項目公司，以項目公司的名義獲取擬開發的土地，共同開發、建設、銷售，雙方按照出資比例或通過合同約定承擔風險、分享收益。
綜上，公司主要採取自主開發的商業模式，公司的收入基本保持著穩定增長的趨勢，其中收入波動的主要原因為房地產行業項目週期較長的特殊性。公司的利潤水平一直保持行業平均水平，而公司的成本控制保持著穩定的水平。公司的盈利水平具較強的可持續性。
四、募集資金用途
本次發行公司債券的募集資金擬用於償還有息債務、補充流動資金等其他符合要求的用途。提請股東大會授權董事會根據公司財務狀況等實際情況在上述範圍內決定募集資金使用的具體事宜。
五、其他重要事項
（一）對外擔保情況
1、公司及其子公司對外擔保情況
截止2018年末，公司及子公司對外擔保（不包括對子公司的擔保）總金額為3.96億元，詳細情況如下：
■
2、公司對子公司的擔保情況
截止2018年末，公司對子公司的擔保總金額為30.44億元，詳細情況如下：
■
3、子公司對子公司的擔保情況
截止2018年末，公司對子公司的擔保總金額為5.80億元，詳細情況如下：
■
截止2018年末，公司實際對外擔保總額為34.40億元，佔淨資產比例為76.27%，其中為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的餘額3.96億元，且均為直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務提供擔保。
4、購買商品房業主的按揭貸款擔保
■
截至2018年12月31日，公司為購買商品房業主的按揭貸款提供擔保的餘額23.32億元，擔保金額為貸款本金、利息（包括罰息）及銀行為實現債權而發生的有關費用，擔保金額隨著借款人逐期還款而相應遞減。擔保期限自業主與銀行簽訂的借款合同生效之日起，至本公司為業主辦妥所購房屋的房屋所有權證並辦妥房屋抵押登記，將房屋所有權證等房屋權屬證明文件交銀行保管之日止。根據行業慣例此擔保是必須的，本公司歷年沒有發生由於擔保連帶責任而發生損失的情況，因此該擔保對本公司的財務狀況無重大影響。（二）重大未決訴訟或仲裁
截至本預案出具之日，公司及子公司其他訴訟、仲裁事項已彙總公佈於公司定期報告。
特此公告。
南國置業股份有限公司董事會
2020年4月23日
