證券代碼：002653 證券簡稱：海思科 公告編號：2020-032
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
海思科醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第五十二次會議（以下簡稱“會議”）於2020年04月20日以通訊表決方式召開。會議通知於2020年04月10日以傳真方式送達。會議應出席董事7人，以通訊表決方式出席董事7人。會議由公司董事長王俊民先生召集並主持。本次會議的通知、召開以及參與表決董事人數均符合有關法律、法規、規則及《公司章程》的有關規定。全體董事經過審議，以投票表決方式通過了如下決議：
一、審議通過了《公司2019年度財務報告》
表決結果：7票贊成、0票棄權、0票反對
該報告詳見巨潮資訊網等公司指定信息披露媒體。
該議案尚需公司股東大會審議通過。
二、審議通過了《公司2019年度報告》及其摘要
表決結果：7票贊成、0票棄權、0票反對
《公司2019年度報告》及其摘要詳見巨潮資訊網等公司指定信息披露媒體。
該議案尚需公司股東大會審議通過。
三、審議通過了《公司2019年度內部控制自我評價報告》
表決結果：7票贊成、0票棄權、0票反對
公司獨立董事對該報告出具了獨立意見。
上述報告及意見詳見巨潮資訊網等公司指定信息披露媒體。
四、審議通過了《內部控制規則落實自查表》
表決結果：7票贊成、0票棄權、0票反對
該表詳見巨潮資訊網等公司指定信息披露媒體。
五、審議通過了《關於續聘公司財務審計機構的議案》
表決結果：7票贊成、0票棄權、0票反對
鑑於信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）在對公司2019年度會計報表審計過程中盡職盡責，客觀公正地對公司的會計報表發表了審計意見，體現了良好的職業素養和職業道德，董事會決定續聘其為公司2020年度財務審計機構。
詳見公司於同日刊登在巨潮資訊網等公司指定信息披露媒體的《公司關於續聘會計師事務所的公告》。公司獨立董事對該事項發表了事前認可意見和獨立意見。
該議案尚需公司股東大會審議通過。
六、審議通過了《公司2019年度利潤分配方案》
表決結果：7票贊成、0票棄權、0票反對
根據信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具的標準無保留意見審計報告，截至2018年12月31日，公司未分配利潤為757,902,448.83元，加上2019年度實現的歸屬於母公司所有者的淨利潤493,891,812.79元，減去提取盈餘公積52,255,105.38元，減去2019年內分配普通股股利203,226,207.80元后，截至2019年12月31日，公司未分配利潤為996,312,948.44元。
根據中國證監會鼓勵上市公司現金分紅，給予投資者穩定、合理回報的指導意見，董事會對公司2020年的利潤增長及未來的成長充滿信心，在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，為更好的兼顧股東的即期利益和長遠利益，董事會提議本年度的利潤分配預案為：擬以1,073,641,620股為基數（2019年12月31日公司的總股本1,084,300,000股扣除公司於2020年02月26日註銷的回購股份10,658,380股），向全體股東每10股派發現金紅利0.92元（含稅），共計派發現金紅利98,775,029.04元，不送紅股，不以公積金轉增股本，剩餘未分配利潤結轉到下一年度。從方案公告日至實施利潤分配方案的股權登記日期間股本發生變動的，以未來實施利潤分配方案的股權登記日可參與利潤分配的總股本為基數，按照分配總額不變的原則對分配比例進行調整。
上述利潤分配預案合法合規，符合公司的利潤分配政策。
公司獨立董事同意本議案並出具了獨立意見。
該議案尚需公司股東大會審議通過。
七、審議通過了《關於本年度使用自有資金購買非保本型理財產品的議案》
表決結果：7票贊成、0票棄權、0票反對
公司第三屆董事會第二十七次會議及2018年度股東大會通過了《關於本年度使用自有資金購買非保本型理財產品的議案》，批准公司在不超過人民幣8億元的額度內使用部分閒置自有資金購買非保本型理財產品（主要用於購買信託產品、資產管理產品等固定收益類理財產品）。
現董事會基於對公司未來主營業務的良好預期，加之過去對閒置自有資金管理的良好回報，提議公司及全資子公司本年度在不超過人民幣5.5億元的額度內使用部分閒置自有資金購買非保本型理財產品（主要用於購買信託產品、資產管理產品等固定收益類理財產品），並提請股東大會授權公司董事長在上述額度內負責牽頭擇機具體實施和辦理相關事項，授權期限為公司股東大會通過之日起至公司2020年度股東大會召開之日。
該議案尚需公司股東大會審議通過。
詳見公司於同日刊登在巨潮資訊網等公司指定信息披露媒體的《公司關於使用自有資金購買非保本型理財產品的公告》。
八、審議通過了《關於本年度使用自有資金購買保本型理財產品的議案》
表決結果：7票贊成、0票棄權、0票反對
公司第三屆董事會第二十七次及2018年度股東大會通過了《關於本年度使用自有資金購買保本型銀行理財產品的議案》，批准使用不超過人民幣6億元的自有資金購買保本型理財產品。
現董事會提議公司及全資子公司本年度在不超過人民幣6億元的額度內使用部分閒置自有資金購買保本型理財產品，並提請股東大會授權公司董事長在上述額度內負責牽頭擇機具體實施和辦理相關事項，授權期限為公司股東大會通過之日起至公司2020年度股東大會召開之日。
該議案尚需公司股東大會審議通過。
詳見公司於同日刊登在巨潮資訊網等公司指定信息披露媒體的《公司關於使用自有資金購買保本型理財產品的公告》。
九、審議通過了《關於將終止實施提交股東大會審議的議案》
公司於2019年12月02日召開第三屆董事會第四十四次會議，審議通過了《關於終止實施@回?公司股份方案@的?案》，現根據向中國證監會西藏監管局提交的《海思科醫藥集團股份有限公司關於股份回購事項的整改報告》，將豁免本次回購股份事項的相關議案提交公司股東大會審議。
該議案尚需公司股東大會審議通過。
十、審議通過了《關於回購註銷首期限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》
表決結果：7票同意、0票棄權、0票反對。
根據公司《首期限制性股票激勵計劃（草案）》相關規定：“激勵對象因辭職、公司裁員而離職，其已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司按回購價格回購註銷。”因此，同意對6名離職激勵對象魏多、谷宏亮、齊正、呂志斌、周文洪、覃永蓮持有的限制性股票合計4.5萬股進行回購註銷處理，本次回購註銷完成後，公司首期限制性股票激勵計劃限制性股票授予激勵對象人數由145人調整為139人，授予總量由399.3萬股調整為394.8萬股。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
十一、審議通過了《關於變更公司註冊資本並修訂的議案》
表決結果：7票贊成、0票棄權、0票反對
詳見公司同日刊登在巨潮資訊網等公司指定信息披露媒體的《公司關於變更公司註冊資本並修訂的公告》。
該議案尚需公司股東大會以特別決議審議通過。
十二、審議通過了《關於HAISCO PHARMACEUTICAL HOLDINGS GROUP LIMITED在新加坡設立全資子公司的議案》
表決結果：7票贊成、0票棄權、0票反對
同意公司控股公司HAISCO PHARMACEUTICAL HOLDINGS GROUP LIMITED在新加坡設立其全資子公司Haisco Innovative Pharmaceutical PTE.LTD.。
詳見公司同日刊登在巨潮資訊網等公司指定信息披露媒體的《公司關於HAISCO PHARMACEUTICAL HOLDINGS GROUP LIMITED在新加坡設立全資子公司的公告》。
十三、審議通過了《關於HAISCO PHARMACEUTICAL HOLDINGS GROUP LIMITED在美國設立全資子公司的議案》
表決結果：7票贊成、0票棄權、0票反對
同意公司控股公司HAISCO PHARMACEUTICAL HOLDINGS GROUP LIMITED在美國設立其全資子公司Haisco-USA Pharmaceuticals, Inc.。
詳見公司同日刊登在巨潮資訊網等公司指定信息披露媒體的《公司關於HAISCO PHARMACEUTICAL HOLDINGS GROUP LIMITED在美國設立全資子公司的公告》。
十四、審議通過了《關於召開2019年度股東大會的議案》
表決結果：7票贊成、0票棄權、0票反對
提請股東大會審議上述議案第一、二、五、六、七、八、九、十、十一。
《海思科醫藥集團股份有限公司關於召開2019年度股東大會通知的公告》詳見巨潮資訊網等公司指定信息披露媒體。
特此公告。
海思科醫藥集團股份有限公司
董事會
2020年04月21日
