富春科技股份有限公司（以下簡稱“富春股份公司”或“本公司”）於2016年12月6日召開第二屆董事會第四十四次會議,簽署了《富春通信股份有限公司支付現金購買成都摩奇卡卡科技有限責任公司股權之協議》（以下簡稱“《現金購買摩奇卡卡股權協議》”），於2016年以支付現金購買成都摩奇卡卡科技有限責任公司（以下簡稱“摩奇卡卡公司”）100%股權實施重大資產重組，現對業績承諾實現情況說明如下：
一、重大資產重組項目基本情況和業績承諾情況
1、本次重組為支付現金購買資產，具體如下：
2016年12月6日，富春股份公司召開第二屆董事會第四十四次會議，審議通過了《關於〈富春通信股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》並公告了本次重組正式方案，重組方案如下：
2016年12月6日，富春股份公司、繆品章及摩奇卡卡公司股東簽署了《富春通信股份有限公司支付現金購買成都摩奇卡卡科技有限責任公司股權之協議》（以下簡稱“《現金購買摩奇卡卡股權協議》”）。根據協議約定，富春股份公司向摩奇卡卡交易對方支付現金購買摩奇卡卡100%股權。摩奇卡卡100%股權交易價格為88,000萬元。
本次交易的交易價款分五期支付：
（1）《現金購買摩奇卡卡股權協議》簽署並生效後10個交易日內，富春股份公司應按協議約定向交易對方範平、邱曉霞、付鵬支付第一期交易價款44,000萬元；
（2）《現金購買摩奇卡卡股權協議》簽署並生效後20個交易日內，富春股份公司應按協議約定向範平、邱曉霞、付鵬、張偉、深圳前海掌趣創享股權投資企業（有限合夥）支付第二期交易價款22,000萬元；
（3）2017年、2018年、2019年標的公司實現當年度業績承諾後，富春股份公司應按協議的約定向範平、邱曉霞、付鵬支付第三、四、五期的交易價款，共計22,000萬元。
具體如下：
單位：萬元
其中第三、四、五期的交易價款支付進度如下：
（1）《現金購買摩奇卡卡股權協議》生效之日起12個月屆滿之日且交易對方範平、邱曉霞、付鵬對2017年度盈利預測補償義務（若有）全部履行完畢之日（若無補償義務，則為關於當年業績承諾的專項審核報告出具之日，下同）起10個交易日內，富春股份公司應向交易對方範平、邱曉霞、付鵬支付第三期交易價款；
（2）《現金購買摩奇卡卡股權協議》生效之日起24個月屆滿之日且交易對方範平、邱曉霞、付鵬對2018年度盈利預測補償義務（若有）全部履行完畢之日起10個交易日內，富春股份公司應向交易對方範平、邱曉霞、付鵬支付第四期交易價款；
（3）《現金購買摩奇卡卡股權協議》生效之日起36個月屆滿之日且交易對方範平、邱曉霞、付鵬對2019年度盈利預測補償義務（若有）全部履行完畢之日起10個交易日內，富春股份公司應向交易對方範平、邱曉霞、付鵬支付第五期交易價款。
範平、邱曉霞、付鵬自取得第一期交易價款44,000萬元之日起5個交易日內，通過協議大宗交易的方式將其取得的上述價款全部用於購買實際控制人繆品章直接或間接所持富春股份公司的股票（不足購買100股的尾款除外）。
繆品章按照協議的約定將其所直接或間接持有的富春股份公司部分股份通過協議大宗交易方式轉讓給範平、邱曉霞、付鵬，出售富春股份公司股份所得價款扣除相關費用後全部向富春股份公司提供無息借款。
2016年12月29日，摩奇卡卡公司取得《准予變更（備案）登記通知書》，2017年1月3日，摩奇卡卡公司取得成都市高新工商行政管理局變更後的《營業執照》，摩奇卡卡公司100%股份已過戶給本公司。
2、在本次重大資產重組中，摩奇卡卡公司原股東對置入資產業績作出承諾業績承諾情況如下：
根據《現金購買摩奇卡卡股權協議》，摩奇卡卡公司原股東範平、邱曉霞、付鵬承諾摩奇卡卡公司2016年、2017年、2018年、2019年實現扣除非經常性收益(指非經常性損益中的利得，下同)後歸屬於母公司的淨利潤分別不低於為6,300萬元、7,900萬元、9,900萬元、11,450萬元。
若摩奇卡卡公司2016年、2017年、2018年、2019年的實現扣除非經常性收益後歸屬於母公司的淨利潤大於或等於當年承諾扣除非經常性收益後歸屬於母公司的淨利潤，則該年度範平、邱曉霞、付鵬無需對本公司進行補償，且超出承諾扣除非經常性收益後歸屬於母公司的淨利潤的部分，在承諾年度內此後年度實現扣除非經常性收益後歸屬於母公司的淨利潤未達到承諾扣除非經常性收益後歸屬於母公司的淨利潤時，可用於彌補差額。
若摩奇卡卡公司截至當期期末累計實現扣除非經常性收益後歸屬於母公司的淨利潤數低於截至當期期末累計承諾扣除非經常性收益後歸屬於母公司的淨利潤數，則範平、邱曉霞、付鵬應承擔補償責任。範平、邱曉霞、付鵬應按照50%股份和50%現金結合方式對本公司進行補償，股份補償按逐年計算、由本公司逐年回購應補償股份並註銷原則執行，股份補償方式不足以補償本公司的，範平、邱曉霞、付鵬應以現金方式補足。
若摩奇卡卡2016年、2017年、2018年、2019年的實際淨利潤總額超過承諾利潤總額的，就超出承諾利潤部分的60%由富春股份公司作為獎勵對價支付給獎勵接受人。獎勵接受人指截至2019年12月31日在摩奇卡卡任職的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員或業務骨幹。獎勵接受人的具體人員和其獲得的獎勵金額由摩奇卡卡公司董事會確定，確定後報富春股份公司備案。
獎勵接受人可獲取的超額業績獎勵=（2016年、2017年、2018年、2019年實際實現的淨利潤之和–累計承諾利潤）×60%。
獎勵接受人可獲取的超額業績獎勵總額不得超過本次交易作價的20%。
二、業績承諾實現情況
摩奇卡卡公司2019年財務報表業經大華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並於2020年4月27日出具了標準無保留意見審計報告，報告文號為大華審字[2020]007627號。摩奇卡卡公司2019年度經審計歸屬於母公司的淨利潤-2,304.01萬元，非經常性收益（非經常性損益中的利得）為52.65萬元，扣除非經常性收益後歸屬於母公司的淨利潤為-2,356.66萬元。
2016年度至2019年度累計承諾業績為35,550.00萬元，經審計的摩奇卡卡公司2016年至2019年度累計完成承諾業績14,328.61萬元（其中2016年度6,507.02萬元，2017年度7,025.91萬元，2018年度3,152.34萬元、2019年度-2,356.66萬元），2016年至2019年度累計未完成承諾業績21,221.39萬元。
三、 業績承諾未實現的主要原因
業績承諾未實現的主要原因
1、由於行業政策變化，公司部分自研產品以及往年代理的遊戲產品暫未獲得版號，公司上線運營產品大幅減少。公司2019年收入主要依賴於《校花夢工廠》、《射鵰三部曲》等老產品以及新代理的《仙劍單機版》，營業收入較去年同期減少。
2、公司管理團隊對遊戲市場變化判斷以及應對不足。為實現業績目標，公司決定加大對《射鵰三部曲》《校花夢工廠》以及部分代理產品的推廣力度，但受產品推廣單用戶成本激增和行業變化等因素影響，該部分投入未能在2019年獲得預期收益。同時，公司暫停部分新產品的研發，對公司團隊成員架構進行調整優化，並轉向對《新大主宰》、《校花夢工廠》進行持續二次開發，但因開發週期等因素對2019年業績貢獻較小。
綜上原因，公司未能完成承諾業績。公司已開始對摩奇卡卡人員結構進行調整，減少對發行環節的投入。同時，公司繼續加強對已有運營資格老產品的更新換代，拓寬運營渠道、延長生命週期；積極加強版號申請工作，減少政策因素對公司經營產生的影響。
公司董事長、總經理對於摩奇卡卡2019年未能達到業績承諾目標深感遺憾，在此鄭重向廣大投資者誠摯道歉，並提醒廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
後續，公司將督促範平等補償義務人按照協議的約定，在規定期限內及時履行補償義務。同時，公司將加強對摩奇卡卡的管控，督促其落實各項經營舉措，力爭以更好的業績回報全體股東。
富春科技股份有限公司
董事長：繆品章
總經理：陳 蘋
二二年四月二十九日
