吴起出生在一个“家累万金”的富有家庭。为了在政治上求得发展，曾到处奔走寻找门路，花了不少钱，弄得倾家荡产，也没得到一官半职，遭到乡人的讥笑、诽谤。吴起为此气愤不过，杀了诽谤他的三十多个人。在临逃走时，他对母亲发誓说：“不当卿相，决不回卫。”吴起先去孔门弟子曾参之子曾申门下学习儒术。
母亲去世后，吴起没有按照儒家忠孝的信条回家奔丧守孝。曾申认为他不孝，不配作儒家的门徒，跟吴起断绝了师生关系。此后，吴起弃儒学兵。
吴起一生历仕鲁、魏、楚三国，通晓兵家、法家、儒家三家思想，在内政、军事上都有极高的成就。在楚国时，曾主持“吴起变法”。后因变法得罪贵族，遭其杀害。
吴起投奔楚国后，楚悼王任命吴起为宛城太守，一年后升任令尹。 担任令尹后的吴起在楚国国内进行了大刀阔斧的改革。
具体措施有：制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。凡封君的贵族，已传三代的取消爵禄；停止对疏远贵族的按例供给，将国内贵族充实到地广人稀的偏远之处。淘汰并裁减无关紧要的官员，削减官吏俸禄，将节约的财富用于强兵。 纠正楚国官场损公肥私、谗害忠良的不良风气，使楚国群臣不顾个人荣辱一心为国家效力。 统一楚国风俗，禁止私人请托。 改“两版垣”为四版筑城法，建设楚国国都郢（今湖北省江陵市西北）。
经过吴起变法后的楚国国力强大，向南攻打百越，将楚国疆域扩展到洞庭湖、苍梧郡一带。
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