公元29年三月，劉秀的平敵將軍龐萌反叛，自稱東平王，並與董憲約定共同攻打桃城，以打通與張步的聯繫，結盟對抗劉秀。
劉秀獲知龐萌反叛消息，怒不可遏，立即決定御駕親征，並傳令吳漢、馬武等諸將說：“我曾經以為龐萌是可以託付國家的重臣，將軍們恐怕要笑我說的話吧？龐萌這個老賊應當滅族，你們加緊操練軍隊，在睢陽會師！”
董憲是劉秀的老對手，之前他就一直佔據東海郡，接受劉永冊封，與張步、佼強等人結成聯盟，形成關東最主要的割據集團。此時，龐萌反叛，自願加入對抗劉秀的割據集團，董憲當然求之不得。因此，他聽說劉秀御駕親征龐萌，馬上也採取了行動：一方面，他自己與劉紆率部放棄下邳，退守蘭陵；另一方面，命蘇茂、佼強領兵三萬前去幫助龐萌圍攻桃城。
劉秀收到桃城危急的情報，果斷捨棄輜重，親率三千輕騎和數萬步兵星夜兼程，急赴桃城，最後駐紮在距離桃城六十里的任城，養精蓄銳，以挫敵鋒芒，並等待吳漢等諸將前來會師。
公元29年六月，吳漢等諸將如約來到，於是漢軍與龐萌、蘇茂聯軍在桃城城下展開激戰。劉秀親自上陣衝殺，結果大敗龐萌、蘇茂聯軍。龐萌與蘇茂等拋棄輜重，乘夜逃走。
董憲於是讓劉紆率部駐紮在昌慮，自己率精銳隊伍拒守新陽。劉秀派吳漢攻破新陽，董憲退守建陽。不久，建陽缺糧，劉秀親率諸將四面圍攻建陽，再次大破董憲軍，又派吳漢乘勝追擊。結果，董憲手下大將佼強率部投降，蘇茂逃亡到張步處，龐萌和董憲則逃入繒山縣，數日後又逃到郯城，惶惶如喪家之犬。
但劉秀顯然不想放過龐萌和董憲，要痛打落水狗，他命吳漢率部一路追擊，攻下郯城，逼迫董憲與龐萌逃到朐縣。
公元30年，吳漢攻破朐城，董憲與龐萌躲進沼澤地中，其妻子兒女都被吳漢俘獲。董憲痛哭流涕，哀嘆說：“妻子皆已得矣。嗟乎！久苦諸卿。”率數十人準備歸降劉秀。吳漢手下校尉韓湛追斬董憲於方與，方與人黔陵也殺了龐萌，“皆傳首洛陽”。
龐萌是山陽人，參加過綠林軍，在更始朝當過冀州牧，與更始朝的尚書令謝躬共破王郎。公元24年，劉秀設計誘騙謝躬，命吳漢等奪取鄴城，將其殺死，龐萌於是歸降劉秀。劉秀稱帝后，龐萌被任命為侍中。
龐萌為人謙遜和順，劉秀時常對人稱讚龐萌說：“可以託六尺之孤，寄百里之命者，龐萌是也。”由此可見劉秀對龐萌的信任和喜愛。
龐萌如此受劉秀信任和喜愛，後來為何要反叛呢？
這事得從公元28年春說起，當時，虎牙將軍蓋延在蘄縣打敗蘇茂、周建，進而與董憲在留縣交戰，又將董憲打敗。接著，蓋延又率領龐萌攻下西防縣，再次追擊周建、蘇茂到彭城。蘇茂、周建無路可逃，於是投奔董憲。
同年七月，董憲的將領賁休獻出蘭陵縣投降東漢。董憲得到消息，從郯縣率軍包圍蘭陵。屯駐在楚地的蓋延與龐萌向劉秀請求前往蘭陵救援賁休，劉秀告誡他們說：“大軍可直搗郯縣，蘭陵之圍自然就會解除。”
但蓋延、龐萌卻認為，賁休所守的蘭陵城情況危急。於是置劉秀的告誡於不顧，擅自率部奔赴蘭陵救援賁休。董憲軍假裝戰敗撤退，讓蓋延、龐萌攻破圍軍進入城內。次日，董憲率大軍合圍，準備把蓋延、龐萌和賁休一鍋端了。蓋延和龐萌等恐懼，棄城突圍出逃後，這才想起劉秀英明決斷，於是前往攻打郯縣。
劉秀聽到蓋延、龐萌從前線傳來的戰報，責備他們說：“原來令你們先去進打郯縣，是出敵不意。現在既已敗逃，敵人的計謀已定，怎麼還能解除蘭陵之圍呢！”果然，蓋延、龐萌等到達郯縣，舊攻不下，而董憲卻趁機攻陷蘭陵，殺了賁休。
劉秀雖然因為蘭陵戰役而責備蓋延、龐萌，但對他們還是信任的。公元29年，劉秀任命龐萌為平狄將軍，讓他與蓋延一同攻打董憲。
令人遺憾的是，劉秀當時向前線下達詔書命令，都只頒給蓋延而沒有頒給龐萌。這可能只是劉秀一時的疏忽大意，考慮不夠周全，沒有顧及到龐萌的感受，如果溝通得好，算不上什麼大事。
但或許是因為蘭陵失敗後而變得過於敏感，龐萌因此起了疑心，以為劉秀的詔書只頒給蓋延而沒有頒給他，肯定是因為蓋延在劉秀面前說了他的壞話，劉秀已不再信任他了。於是，龐萌發兵襲擊蓋延軍，率部叛變，從而引發了後面一系列的戰事和悲劇。
不過這個歷史事件也給我們兩點警示：其一，所謂人無完人，英明神武如劉秀者，考慮問題也有不夠周全之時，我等凡夫俗子，考慮問題更應該謹慎；其二，溝通產生信任，缺乏溝通往往容易造成誤解，從而出現不可挽回的後果。
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