鴻達興業股份有限公司關於回購公司股份的預案

證券代碼：002002 證券簡稱：鴻達興業 公告編號：臨2018-064

鴻達興業股份有限公司關於回購公司股份的預案

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、鴻達興業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司股份，回購總金額不超過人民幣30,000萬元，回購價格不超過10元/股，回購股份期限為自股東大會審議通過方案起不超過12個月。本議案尚需經公司股東大會以特別決議審議通過後方可實施。

2、本次回購方案可能面臨公司股東大會未審議通過的風險；回購期限內股票價格持續超出回購價格上限等風險，而導致本次回購計劃無法順利實施；可能面臨因股權激勵計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。

公司根據 《中華人民共和國公司法》 、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》、《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定，綜合考慮公司的股價走勢及財務狀況，公司擬使用自有資金以集中競價方式從二級市場回購部分社會公眾股，用於實施股權激勵計劃。本次回購股份事項已經公司第六屆董事會第二十一次（臨時）會議審議通過，尚需提交公司2018年度第三次臨時股東大會審議。具體內容如下：

一、股份回購的目的

公司業務發展良好，經營業績持續增長。為促進公司穩定長遠發展，充分調動公司員工的積極性、責任感和使命感，維護廣大投資者利益，增強投資者對公司的投資信心，同時完善公司的長效激勵機制，公司結合自身財務狀況和經營現狀，擬通過二級市場以集中競價交易方式使用自有資金回購公司部分社會公眾股，用於後期實施股權激勵計劃。

二、回購股份的方式

公司回購股份的方式為通過深圳證券交易所集中競價交易的方式回購部分已發行社會公眾股份。

三、回購股份的用途

本次回購的股份將作為公司實施股權激勵計劃的股份來源，公司屆時將根據公司具體情況制訂相關方案並提交董事會和股東大會審議。

公司將根據證券市場變化確定股份回購的實際實施進度。若股權激勵計劃因各種不可抗力因素未能成功實施或激勵對象放棄認購部分股份等原因，導致已回購股票無法全部授出，公司將按照相關法律、法規將未過戶的回購股份予以註銷。

四、回購股份的價格或價格區間、定價原則

若公司在回購股份期內實施了派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股、配股及其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格。

五、擬用於回購的資金總額以及資金來源

本次回購股份的資金來源為公司自有資金，回購資金總額不超過人民幣30,000萬元（含30,000萬元），且不低於人民幣10,000萬元（含10,000萬元）。具體回購資金總額以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準。

六、擬回購股份的種類、數量及佔總股本的比例

回購股份的種類：公司發行的人民幣普通股（A 股）

回購股份的數量：按照資金總額最高不超過人民幣30,000萬元，回購股份價格不超過人民幣10元/股的條件進行測算，預計回購股份數量約為3,000萬股，佔公司目前已發行總股本的比例約1.16%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

若公司在回購期內發生派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股、配股及其他除權除息事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。

七、回購股份的期限

回購期限為自公司股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內，如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

（1）如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿。

（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

公司不得在下列期間內回購公司股票:①公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；②自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；③中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。

八、決議的有效期

與本次回購相關決議的有效期自股東大會審議通過回購股份方案之日起12個月內有效。

九、預計回購後公司股權結構的變動情況

1、如果公司最終回購股份數量為3,000萬股，全部轉讓給股權激勵計劃，則預計回購股份轉讓後的公司股權的變動情況如下：

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2、如果公司最終回購股份數量為3,000萬股，並假設由於股權激勵計劃因各種不可抗力未能成功實施而相應註銷全部回購股份，則回購後公司總股本2,554,549,733股，回購及註銷後的公司股權變動如下：

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注：上述表格中的回購前股本結構以2018年5月31日的公司股本結構為基礎。

（1）設立回購專用證券賬戶及其他證券賬戶；

（2）在回購期限內擇機回購公司股份，包括回購的時間、價格、數量等；

（3）根據實際回購及股權激勵計劃實施的情況，對公司章程中涉及註冊資本、股本總額等相關條款進行相應修改，並辦理工商登記備案；

（4）根據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜。

十一、管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來重大發展影響和維持上市地位等情況的分析

1、對公司經營及財務的影響

截至2018年3月31日，公司總資產14,431,405,031.90元，歸屬於上市公司股東的所有者權益6,042,905,545.33元，流動資產5,365,533,291.58元，回購資金總額的上限人民幣30,000萬元佔公司總資產、佔歸屬於上市公司股東的所有者權益、佔流動資產的比重分別為2.08%、4.96%、5.59%。根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為以人民幣30,000萬元上限股份回購金額，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響,不會改變公司的上市公司地位。

2、對公司未來發展的影響

本次回購股份的順利實施有利於保護廣大投資者的利益，增強投資者對公司的信心，鞏固公司在資本市場的形象。

3、對公司上市地位影響的分析

本次回購 A 股社會公眾股份規模有限，不會影響公司的上市地位。

十二、上市公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份情況及說明

經公司自查，上市公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員前六個月內不存在買賣本公司股票的行為，也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。

十三、獨立董事意見

1、本次回購的資金為自有資金，其總額不超過人民幣30,000萬元（含30,000萬元），且不低於人民幣10,000萬元（含10,000萬元）。本次擬實施的股份回購方案符合《中華人民共和國公司法》 、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》及《公司章程》的有關規定。

2、公司本次回購的股份為發行的人民幣普通股（A 股）。按照資金總額最高不超過人民幣30,000萬元，回購股份價格不超過人民幣10元/股的條件進行測算，預計回購股份數量約為3,000萬股，佔公司目前已發行總股本比例約1.16%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。本次回購股份資金來源為自有資金，目前公司現金流穩健，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，同時，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益情形。

3、公司本次回購股份用於實施股權激勵計劃，有利於建立和完善公司、股東與員工的利益共享、風險共擔機制，充分調動公司員工的積極性，增強對公司企業文化的認同感，維護廣大投資者利益，增強投資者對公司的投資信心。

綜上，我們認為本次回購股份合法、合規，有利於提升公司價值， 同時具備可行性，符合公司和全體股東的利益。因此，我們同意將本次回購股份事項提交公司股東大會審議。本議案尚需經公司股東大會以特別決議審議通過後方可實施。

十四、其他事項說明

本次回購股份方案存在未能獲得股東大會審議通過、回購期限內股票價格持續超出回購價格上限等風險，而導致本次回購計劃無法順利實施。公司將及時完成上市公司股東大會審議程序，加快推動回購股份事宜，敬請廣大投資者注意投資風險，且上述事項後續若發生重大變化，公司將會及時披露相應進展性公告。

十五、備查文件

1、鴻達興業股份有限公司第六屆董事會第二十一次（臨時）會議決議；

2、鴻達興業股份有限公司第六屆監事會第十五次（臨時）會議決議；

3、鴻達興業股份有限公司獨立董事關於公司第六屆董事會第二十一次（臨時）會議相關事項的獨立意見。

鴻達興業股份有限公司董事會

二○一八年六月九日