今天這個案子，公司與員工約定不上市我就回購你的股份，保證不讓你虧本。哎好像挺厚道啊，可是奈何人家員工就看好你這公司，就偏不退股，這是個什麼情況，我們繼續往下看。
股權協議的簽訂
2010年12月12日，轉讓方鈕李明（甲方）、受讓方賴莉（乙方）與頂尖電子公司（丙方）三方共同簽訂一份《協議書1》，約定鈕李明按成本價向賴莉轉讓其所持有的頂尖電子公司50萬元（佔註冊資本0.9911%）的股權，轉讓價格為50萬元。
其中，《協議書1》第四條約定了頂尖電子公司向賴莉回購公司股權的情形及回購方式；第七條約定公司不能上市的處理：“經各方協商確定，如公司發生下列情況之一的，甲方應當於相關事項確定之日起十日內，將乙方支付的股權轉讓款及按退還當日的人民銀行活期存款利率退還乙方：（一）自本協議生效之日起一年內，公司未能按照中華人民共和國（大陸地區）法律變更為股份公司的；（二）自本協議生效之日起二年內，公司未能在證券公司股份代辦轉讓系統掛牌交易的。但乙方同意繼續作為丙方股東或者同意繼續持有本協議第一條約定的全部或者部分股權的，甲方不予退還股權轉讓款及利息，乙方也不得要求甲方退還股權轉讓款及利息。”
上述協議簽訂後，鈕李明依約將其持有的頂尖電子公司0.9911%的股權過戶至賴莉名下。下圖為頂尖電子目前的股權結構。
回購股權權利轉讓
2015年12月20日，鈕李明（甲方）與頂尖電子公司（乙方）簽訂一份《協議書》（以下稱《協議書2》），約定：“一、甲方將原協議第七條約定享有的回購股權的權利轉讓由乙方享有，在符合原協議第七條的情形下，乙方可直接向公司上述職員回購股權。二、乙方行使回購權後，應當按照法律規定流程進行減資，或將回購的股權通過其他激勵方式授予公司職員；三、乙方可自行行使回購權或指定第三方行使回購權。”
股東會議確認上市停止
2015年12月31日，頂尖電子公司召開全體股東參加的股東會議，《股東會會議記錄》第二頁為全體股東簽字頁，該頁首部載明：“會議內容：決議公司不上新三板，上市計劃停止”。下方為含賴莉在內的全體股東簽字。後雙方因股權價格等問題未能協商達成一致意見，賴莉未將股權退還。
訴訟結果
頂尖公司故基於《協議書1》、《協議書2》向法院提起訴訟，要求賴莉履行協議內容，將其持有頂尖電子公司0.9911%的股權變更至頂尖電子公司名下。一審法院駁回了頂尖公司的訴訟請求，隨後頂尖公司提出上訴，但二審法院也維持了原判。
明律師點評
頂尖電子公司訴訟請求系基於《協議書1》第七條關於賴莉向鈕李明退還訟爭股權的約定。從《協議書1》第七條約定的內容看，第七條第一款明確約定鈕李明應退還賴莉支付的股權轉讓款的兩種情形，即公司未能變更為股份公司或者未能在證券公司股份代辦轉讓系統掛牌交易的；第二款則約定了但書條款，即賴莉同意繼續作為頂尖電子公司股東或者同意繼續持有股權的，鈕李明不予退還股權轉讓款及利息，賴莉也不得要求退還。顯然，當出現第七條第一款約定的情形時，賴莉可以選擇繼續持有頂尖電子公司的股權，也可以選擇將股權退還給鈕李明，並不負有必須退還股份的義務。
雖然頂尖電子公司於2015年12月31日召開的股東會所形成的會議記錄證明全體股東決議公司停止上市，但對於“股份還原”，並未正式進行決議，更無形成決議，即該股東會會議記錄並不能證明賴莉放棄繼續持有頂尖電子公司的股權。可見，頂尖電子公司所舉證據不足以證明賴莉同意退還訟爭股權，賴莉亦陳述從未表示放棄持有頂尖電子公司的股權，而是不同意退還股權，故頂尖電子公司應承擔舉證不能之法律後果。
據此，頂尖電子公司依據《協議書1》第七條約定以及《協議書2》請求賴莉退還股權，沒有事實依據。此外，《協議書1》第七條約定內容強調的是鈕李明先行退還股權轉讓款及利息之義務，在鈕李明未履行付款義務前，賴莉亦有權拒絕退還股權。
綜上，《協議書1》系當事人真實意思表示，內容和形式不違反法律規定，合法有效，當事人應嚴格依約全面履行各自義務。頂尖電子公司請求賴莉將其持有頂尖電子公司0.9911%的股權變更至頂尖電子公司名下，不符《協議書1》第七條約定，故其該訴訟請求沒有事實依據，依法應予以駁回。
既然公司與股東雙方都有了明確的約定，你都讓人家選擇可以繼續持股或者退股，人家股東並沒有表示要退股的意思，怎麼可能強迫股東退股呢。所以啊，一切還是要以約定為準咯，既然想讓股東退股，就該在當初締約的時候約定好。
這就是今天的乾貨。我是股權君，我們的宗旨是所有不懂股權的創業都是耍流氓！明天見~
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