山西漳澤電力股份有限公司關於轉讓蒲洲發電全部資產及負債事項的進展公告

股票代碼：000767 股票簡稱：漳澤電力 公告編號：2018臨-059

山西漳澤電力股份有限公司關於轉讓蒲洲發電全部資產及負債事項的進展公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

公司於2018年6月11日召開八屆二十二次董事會、6月27日召開2018年第2次臨時股東大會，審議通過了《關於轉讓蒲洲發電全部資產及負債的議案》，現就相關事項進展公告如下：

一、交易概述

為加快處置低效火電資產，進一步調整公司資產結構和優化資產質量，推進公司產業結構轉型升級。經公司董事會、股東大會審議同意公司將山西漳澤電力股份有限公司蒲洲發電分公司（以下簡稱“蒲洲發電”）全部資產及負債通過山西省產權交易市場公開掛牌轉讓。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成借殼。

二、摘牌方基本情況

（一）太原市財融資產管理有限責任公司

註冊資本：1000萬元人民幣

法定代表人：謝祿山

成立日期：2005年12月30日

企業類型：有限責任公司（國有獨資）

公司地址：太原市小店區南內環街82號

經營範圍：資產收購、處置、投資；汽車租賃；房屋租賃。

（二）山西蒲宣能源有限責任公司

註冊資本：1000萬元人民幣

法定代表人：吳敏江

成立日期：2018年6月27日

企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

公司地址：山西省運城市永濟市中山東街20號

經營範圍：電力、熱力的生產及銷售；通用設備銷售；粉煤灰開發、利用；電力技術服務；電力設施；承攬電力工程及設備維修、安裝、調試；廢舊物資回收與銷售；資產收購、處置。

股權關係：

三、交易標的基本情況

1.標的資產基本情況

本次公司轉讓的標的為蒲洲發電全部資產及負債。

2.審計評估結果

截至2017年10月31日，蒲洲發電經審計、評估，情況如下：

山西漳澤電力股份有限公司蒲洲發電分公司評估基準日納入評估範圍的總資產賬面價值為186,051.62萬元，總資產評估價值為163,244.69萬元，減值額為22,806.93萬元，減值率為12.26%；總負債賬面價值為284,855.49萬元，總負債評估價值為283,453.54萬元，減值額為1,401.95萬元，減值率為0.49%；淨資產賬面價值為-98,803.87萬元，淨資產評估價值為-120,208.85萬元，減值額為21,404.98萬元，減值率為21.66%。

四、產權交易合同主要內容

轉讓方（以下簡稱甲方）：山西漳澤電力股份有限公司

受讓方（以下簡稱乙方）: 山西蒲宣能源有限責任公司

（一）轉讓標的

本次轉讓標的為：山西漳澤電力股份有限公司蒲洲發電分公司全部資產及負債。

（二）轉讓資產價格的依據及轉讓價格

定價依據：以北京中企華資產評估公司出具的中企華評報字（2018）第3620號資產評估報告確認的標的資產價值為參考依據，並經過雙方協商確定轉讓價格。

資產轉讓價格為：人民幣1元（大寫：壹元整）。

（三）轉讓方式：

本次資產轉讓為：公開進場交易方式。

（四）轉讓價款的支付方式和期限

乙方在簽署《競價結果通知書》或《成交確認書》後3個工作日內將轉讓價款一次性匯入山西省產權交易市場有限責任公司指定賬戶。轉讓標的移交完畢後，根據轉受雙方簽署的《資產移交確認書》，山西省產權交易市場有限責任公司不計息付給甲方資產轉讓價款。

（五）資產評估基準日

各方協商一致，以2017年10月31日為本次資產轉讓交易價值確定的資產評估基準日。

（六）轉讓資產的移交

甲方在收到山西省產權交易市場發出的提取標的的《關於辦理資產移交手續的函》後20個工作日內將轉讓標的相關的權屬證書、文書資料、財產等移交給乙方。乙方按照《山西漳澤電力股份有限公司向山西蒲宣能源有限責任公司轉讓山西漳澤電力股份有限公司蒲洲發電分公司資產及負債移交清冊》進行資產清點、接收。其中包括但不限於轉讓資產相關的發票、進出口手續及其他發票、不動產權屬證書等權屬憑證、相關設計圖紙及所有證件和已繳納的各種費用的相關手續和檔案資料等。

轉讓標的移交完畢後，甲乙雙方簽訂《資產移交確認書》。

（七）資產過戶登記

甲方有義務為乙方提供辦理本次資產轉讓過戶變更登記所需的相關文件資料，協助乙方依法辦理資產轉讓的過戶登記、變更登記等各項手續。

（八）債權債務安排

甲乙雙方確認，本次資產及負債轉讓所涉及的債權及債務全部由乙方享有和承擔，雙方將依法履行債權轉讓及債務轉移所涉及的相關法律程序。

對於蒲洲發電應付甲方的借款，在2018年12月31日前，由乙方負責歸還給甲方。

（九）費用承擔

甲乙雙方各自承擔相應的產權交易費用。

本次產權交易產生的各種相應稅費均由甲方承擔並依法繳納。

（十）交割基準日

甲乙雙方同意，以2018年5月31日為轉讓標的交割基準日，交割基準日後甲方不再對轉讓標的進行會計核算。

（十一）合同生效

五、涉及收購、出售資產的其他安排

為保證標的資產轉讓後的持續正常經營，經與受讓方溝通協商，按照人隨資產走的原則，由受讓方與標的資產原有核心管理人員與核心生產人員簽訂《勞動合同》。

六、交易目的和對公司的影響

本次交易完成後，蒲洲發電將不再納入公司合併報表範圍，有利於提升公司整體經營能力和未來可持續發展能力，有利於更好地維護公司全體股東的利益。

對公司的影響：本次交易的標的企業經評估後的淨資產值為負數，標的資產出售價格為人民幣1元。交易完成後，預計公司將確認8.99億元左右的轉讓利得。上述轉讓利得為未經審計數據，最終以公司年度報告披露的經審計數據為準。

七、備查文件

1.八屆二十二次董事會決議；

2.2018年第二次臨時股東大會決議；

3.蒲洲發電資產專項審計報告；

4.蒲洲發電淨資產項目評估報告；

5.產權交易合同。

特此公告。

山西漳澤電力股份有限公司董事會

二○一八年六月二十九日