海南海藥高增值率收購標的 但無業績承諾引市場質疑
海南海藥（000566）擬斥資21.42億元收購奇力製藥100%股權，增值率達217.09%，且公司不惜修改2016年定增募投項目，擬使用尚未使用的17億元募集資金用於此次收購。值得注意的是，此次收購將給海南海藥帶來14億元商譽，在此情況下，交易對手並未作出業績承諾和補償承諾。
查詢發現，近三年來標的公司曾發生多筆股權轉讓，轉讓價格分別為4.7元/股、4.8元/股、8元/股不等，與此次交易價格12元/股存在較大差異。其中，今年4月底奇力製藥實控人將標的4809.498萬股“左手倒右手”，交易價格為1.55元/股。但按照此次交易定價粗略計算，上述標的股權三個月就已增值5.02億元。
大汪哥點評：業績承諾並非併購的必要條件，但高額的業績承諾是高估值的有效支撐。並且很難想象是多大的利好才能支撐估值在不到3個月的時間裡增值5個億。
兩次重組兩次失敗 神州數碼跨教育還會重蹈覆轍嗎？
近日，神州數碼（000034）近日發佈公告表示調整收購方案，原方案擬以46.5億元對價收購啟行教育100%股權現調整為擬36.95億元對價收購啟行教育79.45%股權，募集配套資金調整為8.23億元。神州數碼錶示，通過本次併購啟行教育可以藉助神州數碼遍佈全國的教育行業合作伙伴，深入校園，快速拓展更多的留學、遊學和考試培訓客戶，神州數碼也可以藉助啟行教育的拓展，推動智慧校園業務。也就說，二者的協同發展之處僅在於共同分享人脈資源，快速拓展業務。
啟行教育的財務報表其實並不漂亮。在啟行教育55億的資產中，商譽高達45億元，佔比近百分之八十。這一比例高到驚人，減去高商譽後，啟行教育其實是個高負債運轉公司。並且啟行教育在2017年僅盈利1.8億元的情況下，承諾2017 年、2018年及2019年實現扣非淨利潤數合計為9億元。
大汪哥點評：啟行教育多次計劃上市，但最後均以失敗告終。如今這起併購案充滿著疑點和風險，神州數碼能否頂著深交所的問詢完成併購，挽回因為兩次併購失敗暴跌的股價還是個問題。
譽衡藥業割肉剜瘡:129億瘋狂併購如今55億元割肉求生
近日，譽衡藥業計劃55億元出售旗下三家子公司，這3家公司分別是上海華拓、西藏譽衡陽光和山西普德藥業，每年貢獻營收比例達57%，資產佔比總資產的36%，並且都是最近5年收購的。2017年報顯示，上述3家子公司資產合計達到32.54億元，合計實現營收17.44億元，淨利潤6.27億元。其中，山西普德藥業去年實現淨利潤1.91億元，未能達到業績承諾。
譽衡藥業2010年上市以來，涉及收購資產20多項，累計併購資金接近129億元。截止今年一季度，譽衡藥業的資產負債率高達53.53%，遠高於製藥行業上市公司28.73%的平均資產負債率。公司總負債49.95億元，其中，流動負債34.65億元。並且在最近3個財年，譽衡藥業均因收購資產業績未達標而產生商譽減值。除了公司業績承壓和債務高企，梳理發現，在過去兩年間，譽衡藥業頻頻涉足生物製藥領域，公司業務重心明顯向慢病、生物製藥等領域傾斜，與此不匹配的醫藥資產被剝離在預料之中。
大汪哥點評：與其認輸離場，不如在併購的時候多考量、多權衡一下。
遊族網絡揚帆出海的背後:資產負債表項目顯露背離
遊族網絡（002174）營收增長多來自海外市場，儘管業績相當不錯，但資產負債表項目和現金流量存在一些背離，令人疑惑。據公司年報，2017年，實現營業總收入32.36億元，比上年增加27.89%；其中移動遊戲增長迅猛，營收達到23億元，同比上年增長79.55%。初看起來營收增幅可觀，後勁十足。但是從營收構成看，公司國內的營收基本是零增長，增收全部來自海外市場。
大汪哥點評：遊戲產業一直是高利潤率的代名詞，讓投資者趨之若鶩。但殘酷的是，遊戲行業有贏家通吃的傳統，使得很多遊戲公司為了給投資者交代而掏錢刷數據。還有就是，遊戲境外火會引進，境內火會外銷，很難想象為什麼一款國產吸金遊戲只在國外運營，或許難以核實境外流水是原因？
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