這件事還要從楚懷王被秦國關進大牢說起。公元前306年，新秦王嬴稷登基，年輕的秦昭襄王（公元前306年—251年在位）才十八歲，秦太后羋八子執掌朝政，經過儲位之爭的秦國，政局並不穩定，由齊國發起的齊、楚、韓、魏四國合縱正在準備合力攻秦。
各國互相制衡，征伐不斷
秦太后羋八子這時才三十多歲，但是卻是一個有遠見卓識的政治家，羋八子認為想要打破四國合縱，只有從楚國下手。公元前305年，羋八子以秦國王太后之尊出使楚國。
楚國的楚懷王對以前的秦國數次食言非常憎恨，羋八子經過委曲求全忍辱負重，才達成秦國和楚國的正式結盟。楚懷王將女兒葉陽嫁給秦昭襄王為王后，秦昭襄王也挑選了一位王族女兒嫁給了楚懷王的兒子。兩國約定世代友好，永不相犯。
齊國對楚國的公然背叛非常不滿，於是拉攏韓、魏兩國，商議共同攻打楚國。楚懷王聽說後，認為有秦國同盟，決定先下手為強，派兵攻打韓國，秦國也派兵到秦魏邊境，威懾魏國。
韓國不是楚國的對手，被打的節節敗退，只得向齊國求援，可是齊國和韓國相距甚遠，無法及時派兵相救，魏國又不敢救援，趙國剛和秦國結盟也不會派兵，韓國只好求助秦國。秦國拒絕了韓國的求援，坐等漁翁之利。
公元前303年，秦太后和秦昭襄王再次出使楚國，秦昭襄王和楚懷王簽訂“黃棘之盟”，秦國歸還了之前佔領的楚國上庸地區，52歲的楚懷王大擺酒宴，以示慶賀。
齊國終於怒了，發兵十五萬攻打楚國，韓、魏兩國起兵響應，時間不長，楚國就丟了六座城池。楚國向秦國求援，秦國卻拒不發兵，楚懷王只好把太子熊橫作為人質送到秦國，秦國這才發兵，秦國兵分兩路分別攻打韓國和魏國，此時，韓、魏兩國的主力部隊正在楚國，無法及時回援，秦軍很快攻下了魏國的蒲阪、陽春、封陵，攻下了韓國的武遂等城池，勢如破竹。
齊國也無法及時相救，韓、魏兩國只好向秦國求和，秦國趁機與韓、魏兩國結盟。楚懷王聽說後勃然大怒，但是現在楚國已經被孤立了，無可奈何只好忍了。
楚太子熊橫在秦國做人質一年多，秦國大夫王雍是楚懷王小兒子子蘭的故交，子蘭圖謀奪取太子之位，讓王雍監視熊橫，伺機殺死熊橫。熊橫聽說子蘭想要奪位後，準備逃回楚國，卻被王雍發現，熊橫索性殺了王雍，逃回楚國。
秦國以楚太子熊橫逃回楚國，並殺了秦國大夫王雍，竊取秦國財物為由，聯合齊、魏、韓發兵攻打楚國，秦將庶長奐、齊將匡章、魏將公孫喜、韓將暴鳶率領大軍斬殺楚軍六萬人，楚國的垂沙、宛城、葉城等大片領土被韓、魏攻佔。
楚懷王不得不向齊國求和，又把太子熊橫送到齊國為人質，齊國和楚國結盟，齊國收兵，魏、韓、秦也只好收兵。
楚懷王深恨韓、魏兩國，決定教訓兩國，公元前300年，楚國再次攻打勢力最弱的韓國，秦國趁機以救援韓國為名攻打楚國，楚懷王只好命率軍攻打韓國的景缺帶領二十萬大軍回援，在襄城和秦軍對峙。秦軍的千夫長白起嶄露頭角，運用計謀引誘景缺出城作戰，趁機攻下襄城，接連攻下楚國八座城池，秦軍大獲全勝。
楚懷王被扣留
秦國決定約楚懷王在秦國武關見面，扣押楚懷王，楚國群龍無首必定大亂，秦國可趁機佔領楚國。年近六旬的楚懷王已經非常昏庸，楚懷王面對接連的失敗已經慌不擇路，面對秦國的請求，認為或許可以會談，停止戰爭。屈原等竭力勸阻，認為秦國乃虎狼之國不講信用，不能去會談。楚懷王不聽，帶領一萬人馬去武關會談。
楚懷王入關時，一萬人馬留在關外，秦國扣留了楚懷王。秦昭襄王討要楚國的巫、黔之地，相當於半個楚國，被楚懷王斷然拒絕。楚懷王被關進秦國大牢，楚國大亂。
孟嘗君出使秦國
楚懷王被秦國扣留的消息傳遍天下，各國震驚，秦國的狼子野心昭然若揭，秦國就是想統一天下，滅掉東方各國！秦國怕實力強大的齊國帶頭再次結盟，派使臣與齊國修好，此時齊國的齊宣王去世，新王是齊閔王，齊閔王仍然器重孟嘗君田文，孟嘗君以前就密謀齊、楚、韓、魏齊國共同伐秦，只是被秦國太后羋八子親自到楚國結盟瓦解了。
秦昭襄王邀請孟嘗君去秦國詳談，齊閔王也想知道秦國的真實想法。於是孟嘗君到了秦國，秦昭襄王想留孟嘗君做秦國丞相，孟嘗君沒有答應。孟嘗君想讓秦昭襄王放了楚懷王，秦昭襄王也沒有答應。
秦王感覺孟嘗君這樣的人才不能為秦所用，必然是秦國的威脅，於是決定殺了孟嘗君。
有人告訴孟嘗君秦王要殺他，孟嘗君急連夜逃走。孟嘗君帶來的門客去秦國王宮庫房偷得白狐裘衣送給秦王的新寵美人唐八子，唐八子弄到通關文書讓孟嘗君連夜逃走，到達秦國函谷關時還是子夜，雞鳴時才能開門，孟嘗君擔心秦王派兵追殺，他的另一位門客則學起了雞鳴，函谷關裡負責打鳴的雞都跟著叫了起來。守關的人以為開關時間到了，於是開關放行。
孟嘗君逃回齊國，告訴齊閔王，秦國根本不想放楚懷王，如今楚國已經大亂，要是楚國被秦國佔領了，齊國就危險了。不如放楚國太子熊橫回去繼承王位，楚國倒向齊國，則可以共同對付秦國。
楚國大亂，楚國臣子也派使臣請求齊王送還太子，齊國同意了，公元前298年，楚國太子熊橫繼位，史稱楚頃襄王。
秦國面臨的危險
秦昭襄王聽說孟嘗君逃回齊國，還鼓動齊國還把楚國太子熊橫放回楚國做了楚王，齊國還打算聯合韓、魏攻打秦國，震怒不已。
秦昭襄王關押楚懷王討要好處的計劃落空，齊國又太遠，只能拿楚國出氣，秦昭襄王立刻命令白起率軍五萬進攻楚國，白起接連攻下楚國十六座城池。
當秦太后得知兒子秦昭襄王放走了孟嘗君，還派兵攻打楚國，狠狠扇了秦昭襄王一個耳光，怒罵道，現在東方各國人人自危，你還派兵攻打楚國，這樣只會促使各國聯盟，如今百萬大軍將要攻打秦國，我們能抵抗嗎？秦國只有天險函谷關，一旦函谷關被攻破，秦國腹地一馬平川無險可守，咸陽都守不住，我們就會面臨亡國的危險！
大臣婁緩（又叫樓緩）急忙解圍，婁緩是趙國的趙武靈王的得力干將，被派到秦國做結盟溝通人，當初秦昭襄王嬴稷也是趙武靈王指定的秦國繼承人，才派婁緩把羋八子和嬴稷從燕國護送到秦國，繼承的王位。現在的婁緩深得秦太后羋八子和秦昭襄王信任。
婁緩認為，秦國應該與趙國、燕國聯手，牽制齊國，如今的燕王后是秦昭襄王的公主；派使者去遊說齊閔王攻打垂涎已久的宋國（此時還有幾個小國），以此來牽制韓、魏兩國；再令秦太后的弟弟魏冉率軍四十萬堅守函谷關。
六十萬大軍攻打函谷關
此時，齊、魏、韓三國聯軍已經形成，齊國匡章、魏國公孫喜、韓國暴鳶共率領六十萬大軍，攻打秦國函谷關。
秦王后葉陽是楚懷王的女兒，葉陽苦苦哀求秦王放了楚懷王，秦王一直沒有答應，於是葉陽偷了秦王的印璽偷偷放了楚懷王，並和楚懷王一起逃跑了。秦太后羋八子聽說後，立刻派兵追趕。
葉陽和楚懷王本想逃回楚國，但發現到楚國的路上盤查級嚴，於是繞小路逃亡往趙國。楚懷王見到了趙武靈王，請求趙武靈王看在過去結盟的份上，暫時收留自己，等齊、魏、韓和秦國的大戰結束後，楚懷王再回楚國。
趙武靈王此時正全力攻打中山國，不想節外生枝，收留楚懷王和自己制定的國策也不相符，於是趙武靈王讓楚懷王到魏國去，並給了楚懷王很多財物。
楚懷王之死
楚懷王和女兒葉陽只好逃往魏國，但是在半路上，秦國的追兵趕到了，楚懷王又被秦兵抓了回去，由於秦王沒說抓葉陽，秦兵就把葉陽放了。葉陽後來被魏軍抓獲。楚懷王被抓回秦國大牢，悲憤交加，公元前296年死於秦國大牢。
楚懷王死在秦國大牢一事，引起各國公憤，楚懷王是秦王的老丈人，秦太后羋八子也是楚國人，但是秦國卻這樣對待自己的親人，秦太后羋八子不顧人倫和道德，站在了被譴責的最高點上。
齊、魏、韓三軍攻破函谷關
齊、魏、韓三國大軍在函谷關和秦軍對峙了一年多，葉陽被魏軍抓獲後，魏將公孫喜打算用葉陽來威脅秦國。齊將匡章不以為然。堅守函谷關的秦軍主帥婁緩見到魏軍押解的秦王后葉陽，大驚失色。急忙報告秦太后和秦王。三國軍隊趁機攻打函谷關，撞擊大門，架設雲梯，秦軍抵擋住了。
秦昭襄王和太后到了函谷關，齊、魏、韓三國大軍再次圍攻，魏將公孫喜要秦王獻城投降，秦王說秦人只有戰死從不投降。秦太后羋八子問公孫喜的要求，公孫喜要伊闕之地，還要秦王和太后投降。秦王無何奈何，又不想讓王后葉陽被威脅，於是狠心射死了王后葉陽。
秦昭襄王率軍衝出函谷關，攻擊魏軍，公孫喜倉皇撤退，一直被秦軍打退到函谷關的關道處，公孫喜死傷人馬無數。
秦昭襄王想趁機消滅魏軍，卻被婁緩告知，齊、韓兩國的主力部隊不見了！秦王大驚，擔心中了齊將匡章的調虎離山之計，便急忙回防函谷關；又擔心齊、韓軍隊突襲漢中，馬上分派大量兵力去保衛巴蜀。
果然，在魏將公孫喜在函谷關和秦王、秦太后對峙的時候，齊將匡章僅留下少數手持齊、韓兩國軍旗的士兵，然後悄悄調集兩國主力部隊，埋伏在函谷關不遠處的大山裡。當秦王率大軍衝出函谷關全力攻打魏軍的時候，齊、韓兩國的四十多萬大軍趁機攻打函谷關，由於守關的秦軍人數太少，函谷關被攻破了！
函谷關被攻破了，天下震驚！當齊、韓兩國大軍進入秦國腹地的時候，秦民大恐，秦國百年沒有被入侵了。齊、韓兩國軍隊在秦國耀武揚威。
戰敗的秦昭襄王和秦太后羋八子在殘部的保護下回到咸陽，君臣商議過後，認為咸陽保不住，又集合兵力退守到黃河沿岸的鹽氏之地。
秦王派人議和，齊將匡章、魏將公孫喜、韓將暴鳶商議，攻打秦國的目的已經達到，現在想要把秦國滅國也不是那麼容易，況且各國國君的想法是維持現狀，不想一國獨大。於是接受了秦國的議和。
秦國割地賠款
秦國將河外之地割讓給魏、韓兩國；秦國將武遂歸還給魏國；秦國將封陵歸還給韓國；秦國賠償齊國價值一座城池的財物。
此次戰役，是秦國函谷關唯一一次被攻破的戰役，也是秦昭襄王一生中最大的失敗之戰，秦昭襄王年輕氣盛犯了許多錯誤。這也是趙國時期縱橫家們最後一次合縱成功，取得了這輝煌的戰果。秦國經過此次大難，秦太后羋八子開始放權，秦昭襄王逐步掌握了實權。
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