慕容超既已贵为天子，却不忘母妻，倒是值得称赞，可是对于他本人而讲，宫廷乐队的失去，是他难以忘却的痛。
即便后来他陆续组建了很多乐队，可是曾经沧海难为水，除却巫山不是云。听过了天籁之音的他，根本受不了这些粗鄙之音。他越发的不满，但他只能忍着。
公元409年的大年初一，慕容超在东阳殿接受群臣朝贺，负责奏乐的是燕国自己培养出来的乐队，这支乐队，与之前的瑰宝乐队相比，差距可不只是一点点，慕容超再也抑制不住多年来的愤怒，不满，他断然宣布：入晋境掠晋人，重组乐队！
南燕的文武百官虽然纵情享乐，可也不是猪，众人震惊，纷纷劝谏。
但慕容超根本不听，随后，南燕大军袭击了东晋的宿豫，大掠而还，从中挑选出两千五百名俊男靓女，送入太乐府学习音乐。接着，又入寇济南，生俘东晋阳平太守刘千载、济南太守赵元，饱掠男女而还。
可是，组建新东晋没几年的刘裕，为立威，早有北伐之心，不过因为没有什么适合的理由，就一直没有大动作，所谓兵出无名，事故不成。但此时慕容超劫掠东晋边境，恰恰给了刘裕出兵的机会，这大好时机，刘裕如此英雄，哪里会放过！我这辈子都没有听过这么奇怪的要求。
况且，南燕，后秦，北魏，这三国都是刘裕的嘴边肉，你这最弱的南燕小国，如何敢捋虎须！
刘裕迅速上表朝廷，请求伐鲜卑，收复旧土。
不过，此时东晋朝廷里充满了一片反对之声，原因有二，一是西南谯纵占据蜀中，屡有犯边之意，不宜冒险向北用兵；二是灭国之战非同小可，千里奔袭，装备补给实在是个问题。
刘裕认为蜀中空虚，小小谯蜀在短时间内无法对朝廷形成强大压力，而自己一军只要速战速决，平灭南燕没有任何问题。当年与刘裕一同讨伐桓玄的刘毅说了一句意味深长的话：“苻坚南侵，谢太傅尚且不远行，坐镇家中。将军乃国家首辅，实不应冒险远出，若有万一，根基不保？”
刘裕想了想，也确实如此。
实际上，反对刘裕北伐的原因还有一个，就是如刘毅这般人物，声威不小，他们知道刘裕英雄，此次北伐失败还好，可挫其威风，但要是成功了，权势无两，整个东晋，绝对找不出第二人能与之抗衡。
这时候，谢太傅安的侄孙，刘裕的好朋友车骑司马谢裕力挺北伐，他说：“鲜卑欺我晋室无人，屡次犯境，实为我国心腹大患。将军身居齐桓公、晋文公的高位，当有尊天子而制诸侯之策。今鲜卑掠我子民，正是天授公以吊民伐罪之机。燕地虽狭，犹战国之齐地，得其地，广其民。养精蓄锐，可发雄兵，经河洛，向关中，一战可定天下。若不北伐，则鲜卑以为我懦弱不敢战，其焰益张，与其无为而守，不如有为而战！”
左仆射、丹阳尹孟昶、参军臧熹等人也是这个意思，都全力支持刘裕。
刘裕不再迟疑，当下发布北伐檄文，留孟昶兼管中军留守处理开府事务，自己率大军乘船北上。
公元409年四月十一日，刘裕集三吴豪杰，江东精锐，北上灭燕。
东晋大军利用境内四通八达的水系网，既可弥补南方缺少马匹、士兵转移不便的缺点，又避免了士兵因长途跋涉而出现疲劳，同时通过船运也能减少辎重和粮草等后勤供给的运输成本。
大军由建康下长江扬帆东进，至京口北上进入中渎水（即今京杭运河苏中段），至山阳（今江苏淮安）转入淮河，向西行数十里，在角口附近进入泗水（淮、泗交会处，在今江苏淮阴西南），逆水西北方向直上，然后在下邳（今江苏睢宁西北）上岸。一路通畅无阻，五月，按既定计划到达了下邳（今江苏睢宁西北）。
刘裕下令全军弃船登陆，不带辎重，轻装疾行，直扑琅邪（今山东胶南县西南夏河），然后穿越临朐（今属山东）东南的大岘山，一举攻下广固，生擒慕容超。
众将闻此将令，如遇晴天霹雳，纷纷劝刘裕说：“燕人若乘我军力乏，堵塞大岘山的险要通道，再行坚壁清野之策，迁百姓，只留下空无一人的田野，如此一来，我师远道而来，又深入敌国重地，不但不能建立功业，甚至回家都成问题，待到我军粮尽，敌军大肆发动攻击，那就危险了。”
刘裕初宁陵前石刻
东晋北伐数回，大多无功而返，而北方也确实屡屡施行坚壁清野，使北伐军给养得不到补充，比如桓温北伐前燕，相当一部分原因就是因为如此。
但是刘裕兵行险计，他与众人说道：“各位同僚，这些，我已全然考虑了。你们说的很对，但是鲜卑人生性贪婪，鼠目浅短，贪图小利，前进时只望多多掳掠，后退时又惜青青禾苗，自毁稼禾？我是不信的。况且慕容小儿只当我孤军深入，不能长久持，其所用之计不外乎进军驻守临朐，或者退兵戍卫广固，我敢说，他们绝对不会据险要之地抵抗，更不会清肃四野防备我们。而我军一旦进入大岘山，再无退路，将士自当死战。众位试想，怀必死之心的大军对鲜卑叛逆，如何不成功！燕人绝不会坚壁清野牢固死守，我看他们不过替我们守护财产。”
当然了，为避免重蹈桓温北伐时惨遭燕人断绝补给线的覆辙，沿路所经冲要之处，刘裕还是筑城留兵防守，时时小心，处处防备。
但是，南燕虽小，可也是实打实的国家，兵甲数十万，而且刘裕如此轻视，实在是欺燕国无人！
南燕重臣公孙五楼，也就是那个欲得侯，找五楼的权臣，见刘裕来袭，立刻作出了惊人的防御计划，足以致北伐军十不存一！
他同慕容超说道：“大哥勿慌，我有一计！吴人轻装进袭，利在速战，锋锐不可夺，不过我们占据地利之便，据守大岘山，使他们不能进入，两军相持，吴人锐气必沮，粮草也为出现问题，此时再选精骑两千，沿着海滨南驰，绝其粮道。同时令段晖率兖州驻军沿着山地向东进军，在后背处进攻他们，使他们腹背受敌，此乃上策；其次，还可以严命各地军将，凭险拒守，紧固坚城，除本军本城用度外，余下储积均焚毁，田中庄稼也要除掉，是为坚壁清野，使吴人无粮可就，又求战不得，欲退不能，数月之间，他们自当败亡，此乃中策；若是放敌军入大岘山，交战于广固城下，乃是下策。”
这公孙五楼虽说玩弄权术，倒也不失为大将本色。这几条方案，足以令晋军覆灭！
不料，慕容超竟然真如刘裕所言，行乞出身的他心疼广大田野里的粮食，他跟众人说道：“说：“京师重地，素来殷富，百姓众多，不能立时入驻守备。而且青禾遍布四野，丰收在望，不能全部毁掉。我大燕吉星高照，以天道推测，我们即是不去交战也会取胜。现在主、客军的实力相差太过悬殊，吴人远行千里，已成弩末。今我们据五州之强，带山河之固，战车万乘，铁马万群，即使让敌人过了大岘山，至于平地，慢慢用精骑去攻打，他们绝对会变成俘虏的。”
慕容超这条计策，恰恰是公孙五楼最不愿看到的，又恰恰是刘裕最想看到的。
南燕的有识之士力劝慕容超，然而没什么用处。
辅国将军广宁王慕容贺赖卢仰天长叹说：“如果坚持这样做，亡国没有几天了！”
南燕的桂阳王慕容镇也劝慕容超，说：“陛下既然认为我们可以用精骑打败他们，那为何不冲出大岘山去攻击呢，就算攻击不成，也还可以退守，实在没有必要放他们进入大岘山，这等于是自己放弃了险要的地势。”
慕容超装作听不懂。
慕容镇愤愤不平地说：“陛下既不能逆战却敌，又不同意迁移居民，清肃原野。反而执意把敌人引进我之腹地，龟缩在自己的窝里等待敌人的进攻围困，宛如汉末的刘璋。今年国灭，我们只有一死。”
慕容超这次听懂了，命人把慕容镇抓起来丢入监狱，回头下令撤回莒城、梁父两地的守军，加固都城的防御工程，遴选将士和战马，静待东晋兵来。
刘裕这番赌博，算是料敌在先，如此一来，北伐军岂能不胜！
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