上一篇章說到了公司註銷後遺留債務問題的處理方法,相信大家對公司註銷後遺漏債務的處理已經有了大致的瞭解。那麼,
當公司註銷後,遺漏的債權又該如何處理呢?D公司2013年與C公司簽訂了為期3年的合作協議,約定合同到期後D公司向C公司支付款項100萬元。2016年3月合同履行完畢,D公司未向C公司支付款項。幾天前,C公司一股東E找到D公司,要求D公司按協議約定向其支付款項,並稱C公司已於2017年8月註銷,其作為D公司原股東享有收款權。
E是否可以以自己的名義向D公司主張該筆債權呢?
一、公司註銷後遺漏的債權,由誰主張?
公司註銷後發現遺漏債權,雖然此時公司的法人資格歸於消滅,從社會公平角度考慮,公司的債權仍具有可追索性,但誰來主張債權往往是本類糾紛的難點,根據司法實踐,應根據不同情況確定。
1、公司原股東
公司股東出資是公司獨立財產的基礎,公司取得股東交付的財產後形成公司法人財產權,股東既對公司解散負有清算責任,也對公司經營成果享有收益權。股東根據民法權利繼承原則,全體股東成為權利主體。雖然公司註銷後,其法人人格已經消滅,但公司的債權不因其主體消滅而滅失。原股東仍可以一般債權人的身份主張其權利。
故:C公司全體股東對D公司的債權享有主張的權利。
2、權利義務承受人
被註銷登記的企業為債權人的,如有權利義務承受人,可應其申請直接變更其為訴訟主體;無權利義務承受人或權利義務承受人表示不參加訴訟的,終結訴訟。
如果股東E為C公司權利義務承受人,則E以自己的名義向D公司主張債權。
二、股東取得公司在清算中遺漏的債權或財產權益,公司債權人能否要求該股東清償債務?
根據公司法規定,公司解散應當進行清算。在清算過程中發現公司財產不足以清償債務的,應依法向法院申請宣告破產。股東自行對公司清算完畢應當以公司全部債務清償完畢為條件。
因此,公司在未足額清償債務時註銷,股東又在公司註銷後獲得公司債權或財產權益,債權人有權要求獲益股東在所獲財產利益的範圍內清償公司債務。
三、股東未經合法清算註銷公司後,又以自己名義主張公司對外債權或財產權益,應如何處理?
根據公司法規定,股東自行對公司進行的清算不具有免除公司債務的功能。如果股東未經合法清算而註銷公司,導致公司債權人利益受到損失的,應當對公司債權人承擔相應的民事責任。
公司註銷後,股東已對外主張原公司的債權或財產權益且受償的,前述財產權益不應歸屬於股東個人權益,仍應屬於原公司清算財產。應優先用於償還未處理完畢的原公司債務。
故,對於E的主張,D公司可先查明情況,確認C公司是否已清算並辦理了註銷登記;再確認股東E是否繼受了C公司債權債務,如果屬實,E則當然可以向D公司主張債權。
閱讀更多 練武律師 的文章