基金管理人與GP不一致時
要求兩者存在關聯關係
近日，私募管理人在做合夥型基金備案時，如果私募基金管理人與普通合夥人不一致時，協會AMBERS系統會要求上傳管理人與普通合夥人存在關聯關係的證明文件。
此處，中基協對關聯方的定義是：
根據《企業會計準則第36號——關聯方披露》：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。
同時，如普通合夥人系由基金管理人高管團隊及其關鍵崗位人員出資的情形，同樣認定為存在關聯關係。
協會的這一變化
對雙GP產品備案有什麼影響？
部分私募管理人看到這一變化，驚呼雙GP是不是要涼了？
非也！
解釋一下，這次的系統變化影響的是：
有限合夥型基金的基金管理人是由第三方擔任的情況，這種情況下該管理人必須與有限合夥的GP存在關聯關係。如果無法證明關聯關係，基金可能無法通過備案。
即單GP，GP不是私募基金管理人，且該GP和私募基金管理人也不存在關聯關係的，不能備案！
那如果是雙GP的有限合夥基金呢？
①雙GP，如果一方是私募基金管理人，另一方不是，雙方無關聯關係。這種情況下，協會不會要求提交關聯關係的證明文件。
②另一種情況，雙GP，如果兩方都是私募基金管理人，雙方無關聯關係。協會也不會要求提交關聯關係的證明文件。
主要目的在於限制“借通道”
此前，根據私募基金合同指引3號的有關規定：
合夥型私募基金的管理人可以是合夥企業的執行事務合夥人，也可以委託給其他私募基金管理機構。
總結來說，即有限合夥型私募基金的管理人可以不是合夥企業的合夥人。
目前常見的“借通道”模式，是由合夥企業、GP、私募管理人共同簽署委託管理協議，約定由私募管理人受託管理合夥企業。這種模式下，私募基金管理人將不再擔任GP，不承擔無限連帶責任，責任更小。
協會此處在系統中作出的調整，主要目的在於限制沒有私募牌照的機構“借私募通道”發產品。
關聯閱讀：
管理人備案時，協會關於關聯方的註釋：
根據協會AMBERS系統中的註釋，及《私募投資基金登記備案的問題解答（七）》的要求：
關聯方是指受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構、衝突類業務機構（包括民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務）或相關服務機構。
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