红二十五军离开兴隆镇后，从8月17日开始沿西兰公路东进，一举攻克隆德县城，歼守敌鲁大昌部第11旅2团1营大部，活捉敌县长和保安团长，并以缴获的部分衣物被服救济贫苦百姓，这时，毛炳文部第六师第17旅由兰州乘70余辆汽车，沿西兰公路向东驰援，由静宁进入隆德，遭到红军阻击，不能前进。当日黄昏，红二十五军连夜翻越六盘山，继续沿西兰公路向东挺进。18日进至瓦亭附近时，与由固原赶来的堵截之敌第35师第105旅一部遭遇。红军立即抢占几座山头。经过激战，将敌击退，毙伤敌数十名，缴获战马17匹，并相继占领瓦亭、三关口、蒿店等地。19日，乘胜逼近平凉县城。平凉县城位于六盘山以东，是西兰大道上的重镇之一，敌第35师马鸿宾部盘踞于此，这时，马鸿宾一面令第105旅一部增援平凉，一面令师属骑兵团及第104旅第208团，分别由庆阳西峰镇、宁县早胜镇，向泾川县城集中，企图将红二十五军逐出陇东地区。
其实，红二十五军的主要目的是袭扰并钳制敌人，并未计划攻城，遂于8月20日绕过平凉县城，由四十里铺附近南渡泾河，进至白水镇。敌第35师第105旅3个步兵营尾追而来。傍晚时分，红军又冒着大雨掉头西向，在马莲铺以东设伏，抢占打虎沟两侧高地，将敌全部打垮，歼敌1个多营，又返回白水镇。
8月21日拂晓，红军冒雨沿泾河南岸急行军20余公里，到达泾川县城以西5公里的王村。此时，敌35师马鸿宾部已集结于泾川县城，敌35师105旅吃了败仗后又尾追而来，对红军形成夹击之势。此时，因连日暴雨使公路北侧的泾水猛涨，难以北渡，军领导果断决定向南翻过西王母宫塬，南渡汭河。西王母宫塬位于泾汭两河之间，地势突兀，山嘴上有座建筑于北魏永平三年的西王母宫石窟。
正当红军强渡断崖之下的汭河时，突然山洪暴发，河水骤涨，有几个战士不幸被洪峰卷走，军政委吴焕先立即命令停止渡河，抢救落水战士。就在这时，敌35师马鸿宾部1000余人向红军突袭而来，红军先头部队已过汭河。担任后卫掩护的第223团首先与敌接火，背水作战。紧要关头徐海东赶到团部，与吴焕先指挥部队痛击敌人。战斗正在激烈进行时，军政委吴焕先不幸身负重伤。指战员悲痛至极，怒火万丈，一个个奋勇冲杀，与敌展开刺刀肉搏战，最终将敌人压到一条烂泥沟里，全部予以歼灭，毙敌团长马开基。
就在王母宫塬上的一场恶战即将胜利结束时，年仅28岁的军政委吴焕先同志停止呼吸……
吴焕先牺牲后，指战员怀着极其悲痛的心情，抬着他的遗体渡过泾河。徐海东亲自为他擦洗了满身血迹，穿上他最心爱的呢大氅。当晚买来一口油漆棺材，把他埋葬在陇东高原。随后，省委常委临时商定，由于程子华负伤未愈，军政委和省委书记均由徐海东兼任。
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