报 告 摘 要
一
【并购重组动态】
本周有4家公司发布重大资产重组公告：四通股份拟85亿元收购康恒环境100%股权；飞马国际拟1.7亿元收购鑫和发电100%股权；东方中科拟1.7亿收购东方招标65%股权；科恒股份拟4.5亿元收购锂电设备公司深圳誉辰。
【政策解读】
1、并购重组活跃 为实体经济发展添动力
经过20多年的建设和发展，并购重组已经成为资本市场和经济结构中不可或缺的一个重要体系，成为支持实体经济发展的重要方式。上市公司对于并购重组热情高涨。统计数据显示，今年上半年，A股市场并购重组更为活跃，上市公司共实施并购重组2047单，接近去年全年水平，交易金额1.15万亿元，同比增长40.5%。
2、监管助力提质增效 并购重组积极信号显现
二级市场持续走弱的压力逐步向一级市场传导，一二级价差倒挂、商誉减值压力巨大等都成为上市公司通过并购重组做大做强的障碍。近日，证监会发言人表示，着力提升审核效率，以优质上市公司并购重组项目为引领，促进资本市场平稳健康发展，研究探索小额快速并购制度。业内人士分析，监管层压缩审核时间等将对上市公司并购重组产生重要助推力，随着市场渐趋稳定，大型国有企业等优质上市公司的并购重组将逐步增多，并购方向以产业整合为主。
3、不少IPO受挫企业转战并购重组
今年以来，IPO居高不下的否决率让不少企业选择了转道并购重组。梳理发现，年内有11个并购标的曾经寻求独立上市。IPO行不通就转向并购重组，寻求上市公司收购，似乎成为很多企业新选择。有投行人士也表示，投行股权融资业务方面的重心较去年发生明显变化，资源投入会更优先考虑并购重组业务。
【并购要闻】
1、深大通终止并购三家标的公司
2018年2月份，文化科技产业公司深大通（000038）发布停牌公告，筹划发行股票购买区块链公司和一家文化传媒公司股权。公告显示，其中两家标的资产为区块链通（北京）科技有限公司和井销天下（北京）科贸有限公司的全部或部分股权，控股股东均为郑宇和郝雨男，另一家标的资产为江苏左案一品文化传媒有限公司，控股股东为王洪涛。对于两区块链公司的估值，深大通只给出一个预估值区间：区块链通为3000万元-5000万元，井销天下为9000万元-1.2亿元。深大通最后还是于8月22日晚间，宣告终止此次并购。
2、北讯集团终止收购北方广微科技有限公司
北讯集团（002359）此前拟以发行股份及支付现金的方式收购广微控股有限公司、无锡国芯科技投资企业（有限合伙）、北京红杉清远咨询有限公司合计持有的北方广微科技有限公司65%的股权，最终交易方案未确定。8月20日，北讯集团股份有限公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，决定终止筹划发行股份购买资产事项。
【并购重组数据】
据金麦粒数据中心统计，08月20日至08月24日晚共涉及并购案例共235起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。从统计数据来看，从统计数据来看，A股市场并购涉及制造业、文化娱乐业、生物医药行业、新能源领域等行业。本周并购重组事件中备受关注的是四通股份：拟85亿元收购康恒环境100%股权。8月22日晚四通股份(603838)公告，公司拟将除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，作价8亿元，与康恒环境100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置入资产作价85亿元，两者差额为77亿元，差额部分由上市公司以9.04元/股发行股份的方式由康恒环境全体股东购买。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，向交易对方拟设立的合伙企业转让合计1,333.4万股四通股份股票。
并购重组动态
二
（一）本周重大资产重组公告：
1、四通股份：拟85亿元收购康恒环境100%股权
◌◍【预案解读】
8月22日晚四通股份(603838)公告，公司拟将除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，作价8亿元，与康恒环境100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置入资产作价85亿元，两者差额为77亿元，差额部分由上市公司以9.04元/股发行股份的方式由康恒环境全体股东购买。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，向交易对方拟设立的合伙企业转让合计1,333.4万股四通股份股票。
康恒环境成立于2008年12月，以前曾有过上市辅导备案登记，2014年11月中信产业基金入世下的磐信昱然通过增资、股权转让成为康恒环境的控股股东。本次交易完成后，上市公司将持有康恒环境100%股权，上市公司的控股股东将变更为磐信昱然，中信产业基金控制磐信昱然，但是中信产业基金无实际控制人，从而上市公司无实际控制人。业绩承诺方磐信昱然承诺康恒环境在2018年、2019年和2020年归母净利分别不低于5亿元、7亿元、9.07亿元，否则磐信昱然等将通过本次交易获得的四通股份股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补偿。
据公告，四通股份是一家集研发、设计、生产、销售于一体的新型家居生活陶瓷生产供应公司，产品覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷等全系列家居生活用瓷。数据显示，公司2015年-2017年分别实现营收4.65亿元、4.21亿元及4.2亿元；实现净利分别为5387.06万元、6053.31万元及5143.03万元。
对于本次交易，四通股份表示，公司将原有盈利能力增长空间有限的陶瓷资产置出，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的垃圾焚烧发电业务，公司将转型为固废处置领域的垃圾焚烧发电企业，主要业务涵盖以BOT方式投资、建设及运营垃圾焚烧发电项目，垃圾焚烧发电项目的EPC总承包，以及垃圾焚烧系统集成及技术服务。
2、飞马国际：拟1.7亿元收购鑫和发电100%股权
◌◍【预案解读】
飞马国际(002210)8月21日早间公告，拟以10.62元/股发行960万股，交易价格不超过1.7亿元收购鑫和发电100%的股权，其中股份支付60%，现金支付40%。同时配套募资8000万元， 本次募集配套资金用于支付现金对价及本次重组相关费用。
据公告，“供应链管理+环保新能源”双主业发展是公司的长期发展战略。目前，公司已投入运营的垃圾焚烧发电、污泥处理等项目发展状况良好，业务发展状况符合预期。但公司环保新能源业务尚处于拓展期，2016年度、2017年度，公司环保新能源业务实现的收入分别为1.52亿元、1.70亿元，占当年营业收入的比例分别为0.29%、0.28%；实现的毛利分别为6,895.88万元、6,855.08万元，占当年总毛利的比例分别为16.15%、13.20%。
据公告， 鑫和发电主要从事垃圾焚烧发电业务和石墨化加工业务。鑫和发电2018年1-3月、2017年、2016年净利润为-400.7万、-1,152.85万、-396.27万。如果交易成功，公司将实现环保新能源业务在生活垃圾处理及焚烧发电领域的继续延伸，扩大环保新能源业务的覆盖范围，提高市场占有率，进一步完善公司“供应链管理+环保新能源”双主业发展的业务布局。鑫和发电将成为上市公司的全资子公司，纳入合并财务报表范围，上市公司的盈利水平将进一步提升。
3、东方中科：拟1.7亿收购东方招标65%股权
◌◍【预案解读】
8月21日公告，东方中科(002819)拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买东方科仪持有的东方招标65%股权。本次交易标的资产的交易价格为1.677亿元，其中1.427亿元以股份支付，按照发行价格24.57元/股计算，本次购买资产发行股份的数量为5,807,895股，2,500万元以现金支付，现金来源于自筹资金。
交易对方东方科仪承诺，标的公司2018年、2019年及2020年经审计的税后净利润分别不低于1,950万元、2,150万元及2,300万元；若标的资产交割于2019年完成，则标的公司2018年、2019年、2020年及2021年经审计的税后净利润分别不低于1,950万元、2,150万元、2,300万元及2,400万元。
本次交易前，东方中科是电子测量仪器综合服务商，为客户提供包括电子测量仪器销售、租赁和系统集成在内的一站式综合服务。自成立之初，东方招标即专注于科研仪器设备招标代理业务，经过多年积累，在该领域具有较强的竞争优势，拥有稳定的科研院所客户群体，与上市公司存在共同客户群体。本次交易完成后，上市公司与东方招标将在服务及客户群体方面优势互补，东方中科将新增招标代理业务，在原有业务的基础上，进一步完善公司产业布局，形成多条业务线优势互补，共同发展的经营态势。
4、科恒股份：拟4.5亿元收购锂电设备公司深圳誉辰
◌◍【预案解读】
科恒股份(300340)8月20日晚间发布公告称，公司拟以发行股份与支付现金方式收购深圳深圳市誉辰自动化设备有限公司全部股权，该标的公司估值为4.5亿元，目前交易各方已签订收购意向书。科恒股份进行本次收购的是以深圳誉辰2017年扣非后经审计净利不低于1500万元为前提，且目前暂定交易支付方式为现金方式支付35%，发行股份方式支付65%。公告显示，标的公司2018年-2020年业绩承诺为扣非后净利分别不低于3000万元、4000万元及5000万元。
公告显示，深圳誉辰成立于2012年，公司是锂电池自动化设备研发生产及应用技术(含MES系统)的专业化锂电设备公司，其产品为电芯生产的中后段设备，目前主要为客户提供锂电池的专业化组装及测试自动化设备。据悉，深圳誉辰已与CATL、中航，亿纬，天弋，BAK(中国)、PHILIPS(荷兰)、伟嘉(德国)、沙比高(意大利)、索斯科(美国)、法雷奥(法国)等公司建立了良好的合作关系。收购深圳誉辰能极大加强公司锂电设备行业的地位和规模，其产品能与公司全资子公司深圳市浩能科技有限公司的锂电设备业务形成良好的协同效应。
政策聚焦
三
1、并购重组活跃 为实体经济发展添动力
经过20多年的建设和发展，并购重组已经成为资本市场和经济结构中不可或缺的一个重要体系，成为支持实体经济发展的重要方式。上市公司对于并购重组热情高涨。统计数据显示，今年上半年，A股市场并购重组更为活跃，上市公司共实施并购重组2047单，接近去年全年水平，交易金额1.15万亿元，同比增长40.5%。
与此同时，今年上半年，A股市场的并购重组延续了良好的态势，提质增效更加明显，质量配比更加合理。持续以服务实体经济为主线，助力培育成长新动能、促进经济转型升级。监管层不断推出各种举措，推进并购重组的发展。比如，大幅取消和简化行政许可，有效激发了市场活力；完善监管规则，严格重组上市监管，重拳打击重组中的乱象，遏制投机“炒壳”，营造规范发展的市场环境，促进市场估值体系回归理性。后续，还将继续推出一系列举措，保障并购重组提质增效，更好服务实体经济。
2、监管助力提质增效 并购重组积极信号显现
二级市场持续走弱的压力逐步向一级市场传导，一二级价差倒挂、商誉减值压力巨大等都成为上市公司通过并购重组做大做强的障碍。近日，证监会发言人表示，着力提升审核效率，以优质上市公司并购重组项目为引领，促进资本市场平稳健康发展，研究探索小额快速并购制度。业内人士分析，监管层压缩审核时间等将对上市公司并购重组产生重要助推力，随着市场渐趋稳定，大型国有企业等优质上市公司的并购重组将逐步增多，并购方向以产业整合为主。
在目前的二级市场环境下，低估值甚至一二级市场价格的倒挂限制了缺乏现金的上市公司发起并购重组的能力。预测下半年并购重组将更多发生在拥有充足现金流的上市公司上下游整合上。一些需要新融资渠道的国有企业也有机会借助较低的二级市场估值实现自身的改革诉求。
3、不少IPO受挫企业转战并购重组
今年以来，IPO居高不下的否决率让不少企业选择了转道并购重组。梳理发现，年内有11个并购标的曾经寻求独立上市。IPO行不通就转向并购重组，寻求上市公司收购，似乎成为很多企业新选择。有投行人士也表示，投行股权融资业务方面的重心较去年发生明显变化，资源投入会更优先考虑并购重组业务。
“大发审委”上任后，IPO市场审核明显趋严。东方财富Choice数据显示，年内共有138家企业上会，其中74家企业成功过会，IPO通过率为54%。而并购重组市场却是另一番光景，据统计，年内并购重组委共审核了71起重组申请，其中60起获通过，整体过会率约85%。
在这样的节奏下，部分在IPO受挫的企业迅速转向并购重组。据统计，今年以来，就有11家IPO失利的企业转向并购重组。其中有4家为今年新冲刺IPO失利的企业，几乎是前脚刚被否，后脚就宣布与上市公司“联姻”。
并购重组信息一览
四
1、深大通终止并购三家标的公司
2018年2月份，文化科技产业公司深大通（000038）发布停牌公告，筹划发行股票购买区块链公司和一家文化传媒公司股权。公告显示，其中两家标的资产为区块链通（北京）科技有限公司和井销天下（北京）科贸有限公司的全部或部分股权，控股股东均为郑宇和郝雨男，另一家标的资产为江苏左案一品文化传媒有限公司，控股股东为王洪涛。对于两区块链公司的估值，深大通只给出一个预估值区间：区块链通为3000万元-5000万元，井销天下为9000万元-1.2亿元。深大通最后还是于8月22日晚间，宣告终止此次并购。
区块链通是一家创新型区块链企业，开发“区块链生态”、“互动式征信微品牌”、“物联网智慧溯源”、“智能撮合资产认证交易”等基于动态去中心化的区块链技术的应用模块；井销天下则是国内较早布局区块链技术落地应用的公司，其已上线的基于全民链打造的“媒购”区块链电商，在商品溯源、扶贫创业、用户共享、分布式全民参与记账、商户互通方面进行运营，促进通证流通。江苏左案一品文化传媒有限公司主要从事设计、制作、代理、发布国内各类广告；展览展示服务、礼仪服务、公关活动策划、电脑图文设计制作、形象策划、商务咨询、企业管理咨询、组织文化传播活动等。
然而，深大通原定预计不超过一个月的复牌最终三次推迟。8月23日，深大通突然宣布收购计划终止，将于次日复牌。针对此次终止的原因，深大通解释道，“公司与交易对手方未能在核心交易条款及相关资料的提供、核查等方面达成一致意见，难以形成具体可行的方案以继续推进本次发行股份购买资产事宜。此外，本次发行股份购买资产的工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，发行股份购买资产的方案尚需进一步协商、确定和完善。”
2、北讯集团终止收购北方广微科技有限公司
北讯集团（002359）此前拟以发行股份及支付现金的方式收购广微控股有限公司、无锡国芯科技投资企业（有限合伙）、北京红杉清远咨询有限公司合计持有的北方广微科技有限公司65%的股权，最终交易方案未确定。8月20日，北讯集团股份有限公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，决定终止筹划发行股份购买资产事项。
北方广微科技有限公司从事生产红外成像系统核心控制部件、红外成像系统、集成电路；技术推广服务；红外成像系统核心控制部件以及红外成像系统的研发等。其控股股东为北方夜视科技集团有限公司及昆明物理研究所，二者为一致行动人，分别持有标的公司23.82%及11.18%的股权，合计持有标的公司35%的股权。标的公司的实际控制人为中国兵器工业集团有限公司。
对于终止收购原因，北讯集团称，经过多轮协商，公司与交易对方无法就最终交易方案的部分核心条款安排达成一致。为保护上市公司和广大投资者利益，公司决定终止本次交易。本次交易的终止不会对公司的运营及现有业务的发展产生不良影响。本次交易终止后，公司现有业务将按照既定规划开展，公司股权结构亦未因本次交易及终止而发生变化。
并购重组数据一览
五
据金麦粒数据中心统计，08月20日至08月24日共涉及并购案例共235起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。
【08月20日至08月24日共涉及并购案例共235起】
从统计数据来看，A股市场并购涉及制造业、文化娱乐业、生物医药行业、新能源领域等行业。
本周并购重组事件中备受关注的是四通股份：拟85亿元收购康恒环境100%股权。8月22日晚四通股份(603838)公告，公司拟将除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，作价8亿元，与康恒环境100%股权中的等值部分进行资产置换，拟置入资产作价85亿元，两者差额为77亿元，差额部分由上市公司以9.04元/股发行股份的方式由康恒环境全体股东购买。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，向交易对方拟设立的合伙企业转让合计1,333.4万股四通股份股票。
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