時代週報記者 王州婷 發自廣州
9月12日，世紀華通披露重大資產重組預案，擬發行股份及支付現金，以298億元的預估價收購盛躍網絡100%股權，同時募集配套資金不超過31億元。盛躍網絡為盛大遊戲的國內控制實體，擁有盛大遊戲網絡遊戲業務、主要經營性資產和核心經營團隊。
按照重組預案，世紀華通除了向寧波盛傑支付現金29.29億元購買其持有的盛躍網絡9.83%股權外，將向其餘的包括曜瞿如、華僑城資本等28名交易方發行8.80億股股份，交易完成後世紀華通總股本增至23.39億股，以停牌前每股32.5元計算，屆時世紀華通總市值達到760億元，是目前A股中完美世界或者巨人網絡市值的2倍。
這也意味著，在歷經三年多的曲折回A路，盛大遊戲的歸來即將開啟一場資本盛宴。但值得注意的是，恰逢國內遊戲行業面臨總量調控等嚴監管態勢，這為此次併購增添了不確定性。
“盛大遊戲回A是巨人網絡之後最大的遊戲類資產重組上市。”在香頌資本執行董事沈萌看來，近期網絡遊戲產業正值嚴控，盛大遊戲與世紀華通的交易可能面臨更嚴格的審核。時代週報記者就此次重組事宜聯繫了世紀華通，公司方面表示，“目前處於靜默期，很多事情還存在不確定性”。
私有化財團急解套
自2014年1月29日宣佈收到私有化要約後，盛大遊戲的私有化財團出現了7次變更，這一爭奪戰直至2017年才以世紀華通的勝利宣告結束—世紀華通的控股股東華通控股及第二、第三大股東邵恆和王佶將盛大遊戲100%股權收入囊中。
沈萌表示，長期的股權爭奪伴隨著的是資金成本的增長，對於參與私有化的投資者而言有可能存在資金成本壓力。時代週報記者查閱世紀華通公告發現，華通控股所持世紀華通股份長期質押超過80%的高位，而2018年2月25日，王佶持有的世紀華通10.91%股權全部質押。
此外，上述盛大遊戲私有化股權的最終持有方存在減少股份的跡象。據悉，盛大遊戲的私有化方案最終於2015年11月18日通過，交易涉及總額為19億元美元。華通控股及邵恆和王佶最早於2015年6月通過收購盛大遊戲43%的股權介入私有化財團，此次交易金額有資料顯示為60億元，隨後三方分別於2017年6月及8月拿下盛大遊戲剩餘股權，但均未披露具體金額。
查閱盛大遊戲控制實體公司盛躍網絡的企業信息顯示，截至目前，盛躍網絡合計進行了三次股權變更，新增的資金方有上虞熠誠、上虞吉仁、林芝騰訊，其中，上虞熠誠為盛大遊戲以聯席主席唐彥文為代表的管理層持股，上虞吉仁在股權穿透後為王佶全資持有。值得注意的是，最早參與出資的礫遊投資已於今年8月24日退出，該投資方由王佶、邵恆出資設立。
事實上，騰訊旗下專注於投資的林芝騰訊之所以得以入局盛躍網絡，正源於曜瞿如股權的部分退出。今年1月份，林芝騰訊斥資29.85億元，受讓曜瞿如11.8327%股權。此外，世紀華通與盛躍網絡此次重組預案顯示，在本次涉及29個交易方中，吉運盛、上海華璨和樸華錦嵐除了由通過曜瞿如間接持股轉為直接持股外，三者還分別受讓了曜瞿如持有的12500萬元、2250 萬元和500萬元的註冊資本，這意味著曜瞿如的持股比例減少了6%。
或觸及借殼上市紅線
上市前的“黑夜”固然難熬，但盛大遊戲如若順利回A，其背後的私有化投資者也將迎來資本收割期。按照重組預案計算，世紀華通實質控制人王苗通及其一致行動人，重組完成後其財富增值50.4億元，據悉王苗通亦是華通控股的控股股東。而上述提及的林芝騰訊也在入股短短的幾個月裡增值5個億。
然而在A股市場對上市企業審批收緊的情況下，世紀華通與盛大遊戲的重組也面臨著不確定性。實際上，目前或許並非遊戲行業資本化的最佳時期。受遊戲版號凍結以及遊戲總量受限政策的影響，近半年騰訊、網易等遊戲公司股價大幅下挫，市值蒸發逾千億元。
不過有業內人士向時代週報記者表示，錯失了前兩年中概股回A風口的盛大遊戲，此時通過重組上市是現階段盛大遊戲私有化投資者利益最大化的選擇。
在沈萌看來，在網絡遊戲開始從嚴管控之下，未來走勢不明朗，為以防萬一，儘早證券化比較穩妥，不過從本次交易的體量來看，這宗交易可能觸發借殼上市的紅線。
據悉，世紀華通在發佈重組預案時通過公告說明強調“本次重組不構成重組上市”。公告表示，在交易後，世紀華通的實質控制人王苗通及其一致行動人，股權佔比從24.48%稀釋為21.89%，但上市公司控股股東、實際控制人不發生變化，因而不構成重組上市。
不過，沈萌向時代週報記者指出，實際控制人不變可以規避被認定為借殼上市，但是通過收購資產進入上市公司都屬於重組上市，雖然未發生實際控制人變更，但資產規模超過規定標準，也仍會被認定為重大資產重組，不能走快速通道。
重組預案顯示，盛大遊戲預估值為310億元，鑑於此前已經分紅12億元，最終交易定價為298億元。這宗交易案的複雜之處在於，華通控股將在世紀華通逾400億元的上市平臺中注入一個近300億元的資產，這樣大體量的重組是A股市場少有的。
以同樣為實質控制人不變的完美世界重組上市的案例來看，世紀華通與盛躍網絡的重組要通過過會至少需要三個月的時間，最快或將於明年4月正式完成回A全流程。
後續如何增長
受盛大遊戲資產注入利好，世紀華通的股價在復牌後或將得到提振，不過對於私有化的投資者而言，三年股權鎖定期後的股價表現才是賬面財富變現的關鍵。
缺乏接棒新遊戲以及轉型金融業務不佳的巨人網絡，就從反面實證了上述觀點。據悉，於2016年底成功借殼上市的巨人網絡，在宣佈復牌後就創造了20個漲停板，股價也一度從31元飆升至212元，市值突破千億元，不過在今年即將迎來三年解禁期之時，巨人網絡當前的股價回落至18.98元，市值僅為383億元。
據瞭解，世紀華通自2014年通過收購七酷網絡和天遊軟件轉型“汽車零配件+遊戲”雙主業後，通過一系列的收購完成了涵蓋研發、運營、發行的產品矩陣的搭建，遊戲產品覆蓋全球200多個國家和地區的公司。其中作為海外發行平臺的點點互動，在今年4月份超越IGG和網易，首次奪得國內遊戲企業月度出海收入冠軍，此後也持續佔據國內遊戲公司出海榜單首位。
不過，在遊戲內容方面，除了點點互動旗下的《阿瓦隆之王》能夠進入上市遊戲公司Top100之外，世紀華通旗下的遊戲表現並不強勁，盛大遊戲的注入必然可以增強其在內容方面的實力，不過憑藉傳奇系列超期服役的盛大遊戲是否能夠再創造出爆款產品，這是外界存疑的最大一點。
據瞭解，在手遊時代，被騰訊和網易反超的盛大遊戲，雖然在2013年抓住了市場機遇，並推出了《龍之谷》《傳奇世界》《神無月》等新產品上線，但其中仍然缺乏領軍的新遊戲。
此外，讓業內憂心的是，雖然世紀華通在過去8年時間裡已經成為A股中的遊戲巨頭，其高達59倍的市盈率也為眾多的遊戲企業望其項背，但支撐起世紀華通遊戲板塊盈利的不是遊戲業務的內生性增長，而是通過外延式併購實現。據悉，天遊軟件收購的廈門趣遊，在2015年就為其當年1.77億元的對賭利潤貢獻了1.29個億；七酷網絡收購的杭州盛鋒，在轉手倒買之後貢獻了高達4億元的資產處置收入。
速途網遊戲事業部總經理王佩指出，如果世紀華通旗下各遊戲板塊繼續單打獨鬥，散兵作戰，那麼公司就難以起到一加一大於三的協同作用，“一個能夠整合各遊戲板塊資源的團隊尤其重要”。
值得注意的是，在世紀華通與盛大遊戲此次重組方案中，盛躍網絡依舊需要完成三年業績承諾，2018年、2019年、2020年承諾扣非淨利潤分別為20億元、25億元、30億元。對此，互聯網資深分析師丁道師表示，這一業績承諾其實非常保守，或許旨在未來達成這一業績承諾時能夠給市場釋放利好信息。
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