小李子和他基友准备逃往南美洲的时候，被日本大富豪斋藤拦下，斋藤以能让小李子合法回国和孩子团聚为由，逼迫小李子跟他合作。斋藤表明他最大的竞争对手是一个病入膏肓的老人，他掌握着全球百分之50以上的能源，但他即将逝去， 他的儿子将继承这个能源帝国，斋藤想让小李子潜入他儿子的梦中，植入一个想法：放弃继承能源帝国。小李子最终选择答应了斋藤。于是小李子开始准备实施这个计划，并募集他的团队。
第一个队友—艾莲涅，他老丈人得意的学生。小李子把她吸入了自己的团队，培养她成为一名筑梦师，并带着艾莲涅进入了自己的梦境，向她讲述梦的特点。
小李子问艾莲涅是否记得如何来到这个广场，艾莲涅想不起来，从而告诉艾莲涅他们实际处于梦境之中，人们在自己的梦中是无所不能的，建造总是随着自己的想法同时进行，想到一栋摩天大楼时，梦中就会同时建造起一栋摩天大楼，这就是人们在梦中大脑的效率。在
艾莲涅的梦境中，她充分发挥了自己建筑专业的特长，肆无忌惮的创造着自己的梦境，但是当她建造了现实中存在的一座桥时，小李子打断了她，他担心因为现实的建筑出现在梦境中，而使他们迷失。艾莲涅建造的梦境世界十分离谱，甚至扭曲了重力，梦境中出现的潜意识的那些人察觉到了问题，开始疯狂的攻击筑梦者—艾莲涅。她挣扎着喊叫着我要醒过来，最终被杀死在梦中，她醒了过来。
小李子找到了他的第二个队友伪装者—伊姆斯，他擅长在梦境中把自己想象成别人，即在梦中他可以变化成别人的样子。
小李子找到了最后一个队友，药剂师—皮耶罗，他擅长制造镇静剂，能让小李子一行人进入多层梦境时，保持梦境的稳定。此时小李子的团队齐了，总共6个人：小李子，基友亚瑟，筑梦师艾莲涅，伪装者—伊姆斯,药剂师—皮耶罗，大富豪—斋藤。
他们开始策划计划，最终选择在从悉尼飞往美国的10个小时飞机上，入梦开始植入意识。目标就是能源帝国的继承人小费舍。
第一层进入的是药剂师皮耶罗的梦，由于做梦之前，皮耶罗喝飞机免费香槟喝多了，导致他潜意识想尿尿，从而构筑出来的梦境大雨倾盆，按照计划绑架了小费舍，但一行人被凭空出现的火车撞懵了，而且还出现了武装部队开始攻击他们，原来小费舍之前接受过防盗梦的训练，导致在梦境中会出现一些反击力量来阻止小李子他们盗梦，大富豪斋藤中了一枪，奄奄一息 ，伪装者伊姆斯赶忙伪装成小费舍叔叔的样子开始在小费舍面前演戏，疯狂的暗示老费舍给你留下了一个保险柜，让小费舍不停的回忆密码是多少，但小费舍怎么也想不起来，最终逼小费舍瞎说了六个数字：5 2 8 4 9 1。
因为过量镇静剂的缘故，此时在梦中死去不会醒来，而是会跌入迷失域，为了让斋藤能多活一会，他们留下了药剂师皮耶罗在第一层梦境，一行人进入了第二层梦境，第二层梦境的主人是基友亚瑟。
伪装者伊姆斯伪装成一个金发碧眼的姑娘，去搭讪第二层梦境中的小费舍，并留下了6位数的电话号码， 再一次强调了5 2 8 4 9 1这六个数字，给小费舍留下了潜意识，小李子自称是来保护小费舍的，骗取了他的信任，又自导自演了一场苦情戏，让小费舍以为他叔叔是叛徒，也引起了小费舍对保险箱的好奇心，从而小费舍答应进入他叔叔的梦境中，看一看所谓的老费舍留给他的保险箱里到底有什么。
而实际上，第三层梦境的主人是伪装者伊姆斯，他们留下了基友亚瑟在第二层梦境看守，小李子一行人和小费舍进入了第三层梦境，一个在冰天雪地里满是武装部队看守的城堡医院，小李子他们护送小费舍去见他父亲老费舍最后一面，去看所谓的保险箱到底是什么。
小李子潜意识的妻子茉儿又出来搞破坏，她带走了小费舍，并把他藏了起来，小李子为了找到小费舍，带着艾莲涅进入了第四层梦境—他和妻子茉儿曾经待过的世界 。
小李子假装答应永远的陪在妻子身边，再也不会离开她，从而骗茉儿说出了把小费舍藏在哪，然后小李子把艾莲涅送回了第三层梦境，最终使小费舍见到了病入膏肓的老费舍。
老费舍嘴里不断的重复着我失…失，小费舍答道：我明白你对我很失望，因为我成不了你。老费舍说道：不，我很失望，因为你想成为另一个我。小费舍震惊住了。
老费舍拼尽最后的力量指了一下保险箱，小费舍下意识的输入之前被小李子他们暗示过无数次的528491，打开了这个根本虚构出来的保险箱，里面原来是父子俩小时候一起叠的风车，桌子上还摆放着费舍父子的合影，这时，小费舍发现老费舍已经永远离开而去了。小费舍明白了这些年他对父亲的误解，明白了父亲的遗愿是活出他自己，不要成为另一个费舍，所以小费舍决定为自己而活，从而会解散父亲的能源帝国，做自己喜欢的事。小李子他们一行人的目的终于达到了。
一行人都在飞机上醒了过来，小李子最终如愿回到美国的家里， 拥抱了自己的孩子们，他的陀螺仍在桌子上转动着，不知道这是在他梦中发生的还是他真正的回家了。
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