作者：山西資本圈
近日，關於青海A股上市公司廣譽遠或將易主的消息引起市場關注，不過山西資本圈覺得遠非表面上所看到的“新疆國資即將入主”那麼簡單。
招攬國資“金主”，廣譽遠實控權未必旁落
廣譽遠先後於9月18日和19日發佈兩則關於大股東東勝集團股權變更公告稱，為優化東盛集團股權結構，促進東盛集團的進一步發展，更好地服務於上市公司，公司實控人郭家學擬與新疆國資——中泰集團對東盛集團以股權轉讓+增資的方式進行戰略合作，中泰集團將持有東盛集團35%股權，成為東盛集團單一第一大股東，並表示此舉有可能影響公司實際控制人的變更。
確實，中泰集團作為新疆國資全資子公司，整體實力毋庸置疑，尤其在各地加速混改的大背景下，郭家學及旗下的東勝集團能夠招攬這位“金主”自然好處明顯。不過仔細分析相關方案，雖然名為實控人有可能變更，但郭家學似無意真正讓出廣譽遠的實控權，而這要從雙方的兩條約定說起。
合作協議顯示，一方面，重組前，郭家學需將完成東盛集團除持有廣譽遠股份外的全部資產的剝離，並確保東盛集團資產、負債剝離後不存在或有債務；另一方面，中泰集團可選擇優先股，享受固定收益，並在投資10年後，可以選擇股權被郭家學回購等方式退出，郭家學及東盛集團給予中泰集團相應的資金收益。
眾所周知，作為陝西知名富豪的郭家學旗下主要資產便集中在東盛集團，其核心資產便是上市公司廣譽遠的23.22%股權，不過其他資產也算眾多，但中泰集團卻只中意廣譽遠，並明確要求東盛集團將其他資產全部剝離，如此一來，東盛集團便僅僅只是廣譽遠上市公司股權持股平臺，與之前大有不同。另外需注意的是，中泰集團即便成為東盛集團單一大股東，但仍未必會成為廣譽遠的“新主”。
山西資本圈注意到，目前郭家學持有東盛集團72.74%的股權、張斌持股 18.42%、王玲持股 8.84%，其中郭家學與王玲為夫妻關係，與張斌為兄弟關係，郭家學基本等於全資持股，所以中泰集團即便拿下35%的股權，成為單一大股東，郭家學仍然有可能掌握東盛集團實控權，畢竟這僅是“數字”問題，除非還引進其他股東，不過公告並未提及。
有意思的是，為了表示引進的“誠意”，郭家學甚至約定中泰集團可選擇優先股，享受固定收益，未來將由郭家學回購等方式實現退出。雖然不知是中泰集團無意廣譽遠實控權，還是郭家學根本不願出讓實控權，但可以肯定的是郭家學此時應該很想找個“金主”。
確實，從公開消息面上，作為實控人的郭家學並沒有傳出爆倉危機，但是廣譽遠在短短三個月的時間裡股價跌幅超過五成，創出兩年來新低，再加上此前通過信託計劃斥資逾5億元增持也出現大額浮虧，所以對於此前已大比例質押手中持股的郭家學來說，由此引發的資金壓力可想而知。
另外， 山西資本圈注意到，一廣譽遠相關人士在接受媒體採訪時曾介紹說，“東盛集團的業務都是圍繞中藥材上游周邊，並且展開的業務處於探索階段，比如犀牛、林麝的養殖基地，目前並沒有真正的產出，所以需要引進戰略投資者解決資金上的問題”。
綜上來看，郭家學及東盛集團缺錢已是不爭的現實，所以與其說為廣譽遠找個金主，不如說郭以廣譽遠為籌碼來找個“好夥伴”，以解燃眉之急。當然用如此“標新立異”的方式“引援”，對於資本大佬郭家學來說，可謂輕車熟路，而這要從郭家學與山西廣譽遠的淵源說起。
多次騰挪，山西廣譽遠已成“提款機”
公開資料顯示，郭家學於上世紀90年代末以醫藥器械銷售起家，開啟東盛發展歷程，之後借殼收購青海A股上市公司同仁鋁業，並更名為“東盛科技”，也就是廣譽遠的前身。自此郭家學便通過旗下的東盛開啟強勢併購之路，相繼大手筆收購江蘇啟東蓋天力、青海製藥、麗珠股份等，更在2004年入主雲南白藥，郭家學因此成為當時名噪一時的資本狂人。
但成也蕭何，敗也蕭何，快速併購和大規模重組使東盛集團企業規模實現了迅速膨脹的同時，也使得集團現金流變得異常緊張，這一隱患終在2004年前後爆發並導致集團資金鍊斷裂，東盛集團因貸款和關聯擔保所要償還債務高達40多億元，郭家學在無奈之下只能加速資產處置，之前併購資產也大多變賣出去，上市公司也失去了“白加黑”這一知名醫藥品牌。
毫無疑問，盛極而衰的這段時光對於郭家學來說比較灰暗，但是其於2003年對山西廣譽遠這一看似不起眼的收購，卻成為郭家學日後“東山再起”的關鍵。
山西廣譽遠原名為山西中藥廠，雖然其當時有龜齡集、定坤丹等主打產品，但其當時資產規模並不大，被東盛集團收購後的幾年間經營業績也無明顯起色且頻頻虧損。不過有意思的是，東盛集團2007年因無法償還佔用上市公司資金，決定將所持山西廣譽遠95%股權抵債給東盛科技，此時作價高達6.49億元，這也是郭家學對山西廣譽遠的第一次變現，價格頗為“不菲”。
而高估值注入上市公司的山西廣譽遠，此後並沒有表現出令人眼前一亮的業績，當時的東盛科技反映公司主營情況的扣非淨利潤頻頻虧損，公司甚至陷入債務危機。2012年10月，東盛科技為緩解財務壓力，竟然又將山西廣譽遠40%股權作價4億元抵債給大股東東盛集團，山西廣譽遠此時估值為10億元。上述股權轉讓完成後，上市公司廣譽遠持有山西廣譽遠55%股權，東盛集團和晉中市國有資產經營公司分別持有40%、5%股權。
藉助上述股權轉讓抵債在內的債務重整，東盛科技淨資產成功由負轉正，上市公司因此得以消除特別風險警示，就這樣，這一次山西廣譽遠又成為郭家學盤活旗下資產的關鍵棋子。更有趣的是，之後上市公司“依然”決定更名為廣譽遠，顯然郭家學已篤定廣譽遠為公司未來發展方向，這也為後期山西廣譽遠40%股權頗為“詭異”地迴歸埋下了伏筆。
隨著山西廣譽遠生產經營漸入佳境，上市公司業績也得以改善，不過作為大股東的東盛集團的債務壓力始終難解，2015年底又再次決定通過出售山西廣譽遠18%股權的方式以解燃眉之急。
但此時已具備收購上述股權條件的廣譽遠，卻意外地放棄了優先受讓權，反而“放任”東盛集團將上述股權轉讓給了並不關聯的磐鑫投資、鼎盛金禾，東盛集團也藉此再次套現5.8億元，交易籌碼仍是山西廣譽遠的股權。值得注意的是，這筆交易直至2016年2月才完成，且當時鼎盛金禾、磐鑫投資只支付了對價的51%即2.97億元，不過郭家學此番令人難解的股權交易很快便揭曉“謎底”。
山西資本圈注意到，就在上述交易完成幾天後，上市公司廣譽遠便發佈重組預案稱，擬通過定增方式作價12.92億元收購東盛集團、鼎盛金禾、磐鑫投資持有的山西廣譽遠合計40%股權。此舉意味著，鼎盛金禾、磐鑫投資兩家機構剛完成收購，便再幾乎平價轉手給廣譽遠，後者則在剛放棄收購山西廣譽遠18%股權之後又轉身重啟收購多達40%的股權。
細細思慮，郭家學的這步棋可謂“志在長遠”：通過先將部分股權以現金方式轉讓給兩金融機構，得以在短時間內拿到現金流緩解債務壓力的同時，又為這40%股權注入上市公司提供了一個並不“便宜”的交易參考價格，就這樣東盛集團2012年以4億元代價從上市公司拿到的山西廣譽遠40%股權，合計套現近13億元，4年期間增加了9億元，而山西廣譽遠此時的估值已達到32.3億元。
就這樣，在藉助山西廣譽遠股權多次騰挪套現後，郭家學及旗下東盛集團的債務問題也基本得以解決，廣譽遠及大部分股權已置入上市公司的山西廣譽遠也通過定增獲得了更多現金流，經營負擔因此大減，公司市值也隨之水漲船高。
不可否認的是，自2007年注入上市公司後，山西廣譽遠經營業績也在逐漸改善，這也是其估值能夠不斷提高的關鍵所在，但一點隱憂仍不可忽視：郭家學為支撐山西廣譽遠的高估值所許下的三年業績承諾，前兩年未能如願完成，至於關鍵的“收官年”——2018年上半年業績完成情況也不太理想，這也為廣譽遠的未來發展平添了更多不確定。
如今，在自身資金壓力和上市公司業績承諾雙重壓力之下，郭家學繼續以“不變應萬變”，再次使出“大招”——對山西廣譽遠的股權進行操作，不過這次略顯不同的是，由於東盛集團已將山西廣譽遠股權全部置入上市公司，所以郭家學這次將目光瞄準了擁有山西廣譽遠的上市公司——廣譽遠。
而目前尚未可知的是，此次圍繞廣譽遠的資本運作又能為郭家學帶來多少資金？
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