《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》頒佈以來，在負面清單中明確（第十條第八項），“P2P不得從事開展類資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信託資產、基金份額等形式的債權轉讓行為”。由於部分融資租賃公司將互聯網金融作為其資金來源的一個渠道，因此存在部分網貸平臺對接融資租賃資產端即在P2P平臺上進行租賃債權或權益轉讓的情況，融資租賃公司通過網貸平臺進行債權轉讓是否合規也是融資租賃公司一直關注的問題，本文現對有關債權轉讓模式以及網貸平臺對接融資租賃資產端的合規化途徑進行探討。
一、融資租賃與P2P平臺合作的模式
實踐中，融資租賃公司在P2P平臺融資多通過債權轉讓模式，債權轉讓模式即網貸平臺的資產端對接融資租賃公司的債權和權益，平臺轉讓的債權和權益包括融資租賃公司相應債權和權益等。 P2P平臺和融資租賃公司合作的模式主要有以下幾種：
1、資產包轉讓模式
打包資產的債權轉讓行為，典型模式是融資租賃公司做為發起人，將自身經營過程中產生的應收賬款進行組合/批量打包成一個資產包整體，然後通過P2P平臺進行這批債權/收益權轉讓，發佈標的募資。發起人往往通過承諾到期回購、引入第三方擔保公司等方式進行增信；（或者平臺通過這些合作機構獲得打包資產，再在平臺上發佈募資），投資者購買的是產品份額。其特點為：多個債權（或應收賬款）、批量打包、一個資產包整體；
2、直接引入保理公司或資產管理公司的類資產證券化模式
即將租賃資產的債權轉讓給資產管理公司/保理公司，再由資產管理公司/保理公司直接或打包後轉讓給網貸平臺或委託網貸平臺銷售。由資產管理公司、保理公司或融資租賃公司提供回購擔保，依此租賃資產的債權實現份額化與標準化。比如，融資租賃公司將持有的債權出售給保理公司或資產管理公司，然後再由保理公司或資產管理公司通過P2P平臺向投資者出售，投資者購買的是產品的部分份額，最後由保理公司或資產管理公司擔保回購。交易模式如下圖：
3、單一債權轉讓模式
即融資租賃公司將某個單一的租賃資產的債權或權益發布至網貸平臺進行銷售，融資租賃公司提供回購擔保，即對債權進行一對多的轉讓。
二、網貸平臺對接融資租賃資產交易模式的合規性分析
（一）在網貸平臺上進行債權轉讓到底合不合法？
1、1999年生效的《合同法》第七十九條之規定：“債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根據合同性質不得轉讓；（二）按照當事人約定不得轉讓；（三）依照法律規定不得轉讓。”這條規定奠定了“債權轉讓”的法律基礎，債權轉讓具有法律上的依據；
2、銀監會在正式的網貸暫行辦法中沒有完全禁止債權轉讓在網貸平臺上的應用，僅僅是在網貸平臺上發佈的債權轉讓產品的形式上做出了限制，債權轉讓未搞一刀切；
①2016年4月12日發佈的《互聯網金融風險專項整治工作實施方案》中的提法是“未經批准不得從事債權轉讓業務”
②2016年8月24日《暫行辦法》在負面清單中明確（第十條第八項），“P2P不得從事開展類資產證券化業務或實現以打包資產、證券化資產、信託資產、基金份額等形式的債權轉讓行為”。
③這一條的說法更加明確，也相對寬鬆，並沒有禁止所有的債權轉讓行為。根據這一規定，《暫行辦法》除第十條第八項禁止了部分特殊的債權轉讓行為外，並未對其他債權轉讓行為作出相應的規定，截至目前，也未有任何法律法規禁止在互聯網平臺上進行債權轉讓。
3、我們認為在網貸平臺上進行的單一債權的轉讓行為仍然是合法的。只要不是“類資產證券化的債權轉讓”或者資產包式的債權轉讓，只要是存在借款人與借款項目一一對應，不拆標、不期限錯配，遵循“穿透性”原則，就不是“暫行辦法”中禁止的“債權轉讓”行為。
然而融資租賃項目一般期限較長，也很少有1年以下的項目，並且租金的支付基本是定期支付。而與之相對的，P2P平臺上發佈的產品一般期限較短，多數為3-6個月的項目，且還款方式以到期還本付息或按月付息到期還本為主，這就造成當前多數融資租賃公司在P2P發佈項目時，為了匹配P2P的特定，對項目進行拆分，因此造成了期限和金額都錯配的問題，而金額的錯配，則可能導致產生資金池。《暫行辦法》規定，網絡借貸信息中介機構禁止將融資項目的期限進行拆分，禁止直接或間接接受歸集出借人的資金。根據這兩項規定，即使是單一債權轉讓的融資租賃項目，也容易觸碰監管紅線，構成違規操作。
我們認為，雖然監管禁止非銀金融機構將債權轉讓給網貸平臺投資人來募集資金，但是這不代表網貸平臺不能與其合作。融資租賃公司與P2P合作不能一概而論。如果改變以前的應收賬款轉讓模式，而是由融資租賃關係中的承租人直接通過網貸平臺借款，則仍然屬於典型的P2P網貸。從法律上講，首先借款人不是融資租賃公司而是承租人，該模式下借款人和出借人直接簽訂借款合同，做到了一一匹配，屬於合規的P2P網貸。在推薦合作模式中同時開展網貸和融資租賃業務，關鍵問題是線下的如何做好風控措施。以汽車融資租賃與網貸平臺業務結合為例，在網貸平臺上發生的借貸行為，借款人的用途為購車。其購車通過一系列的合同設計，完全可以在線下與融資租賃公司的融資租賃業務結合，從而實現融資租賃公司合法地通過網貸平臺開展業務。如通過線下籤訂《車輛轉讓合同》，使融資租賃公司成為車輛的所有權人，並有權將車輛租賃給承租人（借款人）；其中涉及的付款安排為分期支付購車款，該設置使融資租賃公司可以安排在收到《融資租賃合同》中的租金後，再將購車款支付到出賣人（借款人、承租人）指定的銀行賬戶，因該銀行賬戶同時為借款人（承租人）的還款賬戶，因此實現償還線上投資者的投資款之目的。而線下的《融資租賃合同》獨立於線上的《借款合同》，即使在客戶（借款人）到期不清償借款的情況下，融資租賃公司仍能依據《融資租賃合同》行使其收取租金的權利。
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