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黑龍江省高級人民法院
未辦理工商登記簽訂的股權轉讓合同系雙方虛假意思表示的，當事人不可要求按該合同履行
裁判要旨
雙方先簽訂體現真實意思的股權轉讓合同約定以“1元”價格受讓股權，又為辦理工商變更登記另行簽署股權轉讓合同，約定以等同於註冊資本的價格受讓股權的。轉讓方以受讓方未按另行簽署的股權轉讓合同支付轉讓價款要求解除合同的，人民法院未予支持。
案情簡介
一、2015年9月，婺興公司與葉立群、葉林、葉躍群等簽訂《宏林公司及關聯公司股權轉讓協議》，約定，葉躍群為宏林公司、綠色公司等11家公司的實際控制人，將該11家公司70%的股權轉讓給婺興公司或婺興公司指定的第三方，轉讓價格為每個公司1元，共計11元，婺興公司需向目標公司出借4000萬元運營資金。該協議簽訂後，婺興公司向宏林公司出借了部分款項。
二、2016年1月11日，陳淑娟（甲方）與明達公司（乙方）簽訂《股權轉讓協議》，約定陳淑娟將其綠色公司70%的股權作價7000萬元轉讓給明達公司，並辦理了股東變更登記。
三、2016年9月18日，陳淑娟嚮明達公司郵寄送達了《解除合同公證書》，以明達公司未支付股權轉讓款為由，解除雙方簽訂的上述《股權轉讓協議》。
四、陳淑娟向哈爾濱中院提起訴訟，請求解除股權轉讓協議，明達公司向陳淑娟返還綠色公司70%的股權，哈爾濱中院支持了其訴訟請求。
五、二審期間，2017年5月17日，葉躍群出具《道歉聲明》，主要內容為：“我們（特指葉躍群、陳淑娟、葉立群、葉林四人）現就與婺興公司、明達公司在股權轉讓、公司管理等合作過程中的不當行為，作如下道歉聲明：我們充分認識到，通過向哈爾濱中院隱瞞綠色公司70%股權實際系1元價格出讓給明達公司、工商局備案合同實際僅是形式合同、陳淑娟僅是葉躍群的股權代持人等事實，企圖通過訴訟要回綠色公司股權的行為是違背誠信及商業道德的行為，我們在此表示歉意……在本《道歉聲明》簽署後15日撤回和明達公司的返還股權訴訟。”
六、2017年10月17日，婺興公司出具《情況說明》，其主要內容為：“該公司根據2015年與葉躍群、葉林、葉立群簽訂的《宏林公司及關聯公司股權轉讓協議》的相關約定及自身經營安排，特委託明達公司作為綠色公司70%股權的受讓方，與葉躍群指定的陳淑娟辦理了相應股權轉讓工商變更手續。且該工商變更手續中所涉股權轉讓協議約定股權轉讓價款為7000萬元，僅是為了工商變更方便的需要，該公司和明達公司均無需向陳淑娟實際支付。”
七、黑龍江省高院二審改判駁回陳淑娟的訴訟請求。
裁判要點
根據葉躍群出具的《道歉聲明》以及婺興公司出具的《情況說明》等事實，法院最終認定，明達公司與陳淑娟所籤《股權轉讓協議》，係為履行婺興公司與葉躍群所籤《股權轉讓協議》關於“將綠色公司70%的股權轉讓給婺興公司或婺興公司指定第三方”的約定，而非明達公司與陳淑娟針對案涉股權另行簽訂的協議，因此陳淑娟無權依據《股權轉讓協議》要求明達公司向其支付7000萬元股權轉讓款。在此情況下，陳淑娟以明達公司拒絕支付7000萬元股權轉讓款為由，訴請解除雙方簽訂的《股權轉讓協議》沒有事實及法律依據。
實務經驗總結
一、本書作者認為，在《民法總則》出臺後，可以直接依據《民法總則》第一百四十六條的規定，確認以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效，來處理類似案件。
二、對於股權轉讓的雙方而言，如在一次交易中籤署多份文件，應當明確各份文件的關係，體現不同文件的關聯性以及效力優先順序。就本案而言，明達公司之所以一審敗訴，二審靠葉躍群出具的《道歉聲明》才幸運地挽回敗局，就在於在工商部門辦理登記所簽訂的《股權轉讓協議》與體現各方真實意思的《宏林公司及關聯公司股權轉讓協議》約定不一致，並且從文件本身並不能體現兩份文件的關聯性以及效力優先順序。假設在簽署《宏林公司及關聯公司股權轉讓協議》之時約定“各方為辦理工商變更登記所另行簽訂的協議與本協議不一致的，與本協議為準”，則可有效避免爭議。
三、明達公司的另一個失誤在於，雖然葉躍群出具了《道歉聲明》，表明其可以代表陳淑娟撤訴，但《道歉聲明》或相關文件上既無陳淑娟的簽字，亦未約定不撤訴的違約責任，致使本案未能及時案結事了，而最終由黑龍江高院作出二審判決。
四、本案中各方真實意思表示是“1元轉讓”，而在工商部門備案的股權轉讓協議卻載明“股權轉讓價款為7000萬元”，這可能與實踐中部分地區的工商部門的死板、守舊作風相關。我們在辦理案件中，遇到過有的工商部門要求股權轉讓協議不能是無償轉讓，有的甚至要求轉讓價格不低於轉讓股權所對應的出資額（而不論該等出資是否實繳，以及公司經營狀況），有的拒絕公司去查詢自己的工商檔案，有的告知查檔需要提前15天申請，有的以從未做過相關業務為由拒絕辦理股權質押登記等等……這些現象很大程度上源於部分工商部門疏於更新和學習公司法理念，還認為工商部門只是單純的行政管理機關，而無視商事活動中需要充分發揮和尊重商事主體的自由意志，甚至在客觀上打擊了商事活動和商業行為。我們也藉此希望這一情況在未來能夠逐漸得到改善。
相關法律規定
《民法總則》
第一百四十六條 行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。
以虛假的意思表示隱藏的民事法律行為的效力，依照有關法律規定處理。
法院判決
本院認為：本案的爭議焦點系陳淑娟是否有權解除其與明達公司簽訂的《股權轉讓協議》。2015年9月，婺興公司與葉躍群簽訂《股權轉讓協議》，約定葉躍群作為宏林公司、綠色公司等11家公司的實際控制人，將該11家公司70%的股權以11元的價格，轉讓給婺興公司或婺興公司指定的第三方，婺興公司向目標公司出借相應款項。該協議簽訂後，婺興公司向宏林公司出借了部分款項。宏林公司的股東亦由葉立群、葉林，變更為葉立群、葉林、婺興公司，其中婺興公司按照上述《股權轉讓協議》約定，持有宏林公司70%的股權。綠色公司的股東由陳淑娟、陳炳奎變更為陳淑娟、陳炳奎、明達公司，其中明達公司持有綠色公司70%的股權。明達公司主張其與陳淑娟簽訂案涉《股權轉讓協議》，系受婺興公司指定，為履行婺興公司與葉躍群所籤《股權轉讓協議》，無須向陳淑娟支付7000萬元股權轉讓款。婺興公司在2017年10月17日出具的《情況說明》中對此予以認可。葉躍群在2017年5月17日出具的《道歉聲明》中表示，通過向哈爾濱中院隱瞞綠色公司70%股權實際系1元價格出讓給明達公司、工商局備案合同實際僅是形式合同、陳淑娟僅是葉躍群的股權代持人等事實，企圖通過訴訟要回綠色公司股權的行為是違背誠信及商業道德的行為。即葉躍群亦認可陳淑娟與明達公司所籤《股權轉讓協議》僅係為辦理股權工商變更登記所籤。同時陳淑娟提起本案訴訟時，僅提供了複印於雙城市場監督管理局的《股權轉讓協議》，而不能提供該協議原件。對於如何取得綠色公司的股權，陳淑娟亦未提供相應證據予以證明。陳淑娟的委託訴訟代理人在二審庭審中，對於陳淑娟與明達公司針對案涉股權轉讓的協商過程表示並不清楚。且如明達公司需要支付案涉股權轉讓款，在其未按該協議關於“兌價款於簽字時一次結清”的約定，向陳淑娟支付多達7000萬元股權轉讓款的情況下，陳淑娟既將其持有綠色公司70%的股權變更至明達公司名下，明顯違背常理。另外，本院（2018）黑民終273號一案認定，陳淑娟受葉躍群指定與朱文革簽訂了涉及綠色公司10%股份的《股權轉讓協議》，該協議係為履行葉躍群與朱文革所籤《協議書》第四條關於……的約定，辦理股權工商變更登記所籤，而非朱文革與陳淑娟針對案涉股權另行簽訂的協議。根據上述事實，本院認定明達公司與陳淑娟所籤《股權轉讓協議》，係為履行婺興公司與葉躍群所籤《股權轉讓協議》關於“將綠色公司70%的股權轉讓給婺興公司或婺興公司指定第三方”的約定，而非明達公司與陳淑娟針對案涉股權另行簽訂的協議，因此陳淑娟無權依據《股權轉讓協議》要求明達公司向其支付7000萬元股權轉讓款。在此情況下，陳淑娟以明達公司拒絕支付7000萬元股權轉讓款為由，訴請解除雙方簽訂的《股權轉讓協議》沒有事實及法律依據。一審判決解除該《股權轉讓協議》不當，本院予以糾正。
案件來源
黑龍江省高級人民法院，浙江明達市政安裝工程有限公司、陳淑娟股權轉讓糾紛二審民事判決書[（2018）黑民終274號]
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