缅甸失陷后，中国只能通过空中运输线，将大批美援物资由印度输人中国，这对于中国战场的需要来说犹如杯水车薪。因此，蒋介石一直在酝酿反 攻缅甸。1943年11月23日，蒋介石在中、美、英开罗会议第一次全体会议 上，就特别强调了反攻缅甸的计划：“缅甸战役的胜利，不仅依靠我们驻在印 度洋的海军部队力量（按指英国），而且还要依靠海军的行动与陆地作战的同 时配合。”继续吁请英军参与水陆两栖作战的“海盗作战计划”，尽早收复 仰光。
为了收复这块战略要地，蒋介石在滇西重新组编并整训了第二批远征军， 并于1943年2月设立中国远征军司令长官部辖第11和第20集团军，严阵以 待，随时准备与英美军队协同反攻缅甸。与此同时，在史迪威的指导下，第 一次缅甸战役后退人印度的新38师、新22师开始在印度兰姆伽训练营受训 并进行整编。
这支部队用美援物资、配备全副美式装备，由英国提供给养， 战斗力大为提升，并于1943年8月改编为中国驻印军。10月，新30师也调 人缅甸编入驻印军。但是，中、美、英三方面的反攻缅甸计划有着极大的分歧，并且和整个二战局面的变动纠缠在一起。对于当时的英国来说，缅甸沦陷当然不会威胁其独立和生存，因而不愿付出较高的代价收复缅甸，所以总是推三阻四，甚至出尔反尔取消原订计划和反悔国际承诺。
美国人史迪威率残部退往 印度后，总想收复緬甸，洗雪前耻。他除提出彻底改组国民党军，组建美式 装备经美式训练的新军、修筑中印公路的主张外，又多次向蒋介石提出收复 缅甸的作战计划。蒋介石则希望史迪威敦促英国派遣海空军攻取安达曼群岛， 扼控孟加拉湾，援应攻取仰光的登陆部队。
1942年10月下旬，英驻印军总司令魏菲尔与史迪威达成中英盟军在北缅 协同作战的协议，魏菲尔承诺派英印军第7师参加收复缅甸的作战。但一个 月后，魏菲尔却又托辞1943年3月以前这支准备派往缅甸的英军无法完成战前训练，所需军用物资也难以集中，因而英国不可能派出优势海空军参加作战。
1943年1月，罗斯福与丘吉尔在北非摩洛哥的卡萨布兰卡举行会议，会 上美国陆军参谋长马歇尔建议调遣更多美军前往太平洋战场，而丘吉尔则希 冀美军尽量留在欧洲。会上，丘吉尔承诺英军在缅甸发动攻势，甚至将收复 緬甸后重开滇缅公路的日期具体定为1943年11月15日。然而，会后不久， 丘吉尔又固执地反悔，百般设法“冻结”收复缅甸的作战计划。
同年5月，在华盛顿举行的“三叉戟”会议上，罗斯福请丘吉尔就收复 缅甸问题发表意见，丘吉尔表示英国虽然也很愿意援助中国，但不愿因“感 情冲动”而作“无谓的牺牲”。言下之意，丘吉尔认为缅甸对英国的战略价值 不大。
8月，美、英首脑在加拿大召开魁北克会议，罗斯福再度吁请丘吉尔在緬 甸采取行动，丘吉尔只好答应设立由蒙巴顿将军任最高指挥官的盟军东南亚 最高统帅部，指挥收复緬甸的作战行动。
11月下旬，开罗会议召开，蒋介石要求美国保证收复缅甸军需物资的供 应，并要求英国保证在孟加拉湾部署海军舰艇和准备登陆作战的陆军。丘吉 尔满口应承，却缄口不谈集结部署完毕的时间和地点。罗斯福竭力说服丘吉 尔对蒋介石作出实质性的答复，丘吉尔明白，罗斯福指望中国在美国的扶持 下强大起来，但这样只能对美国有利，英国却捞取不到什么好处，所以避实 就虚。
果然，开罗会议后不久丘吉尔便抱怨说：“不论我怎样争辩，罗斯福总统 还是答应中国人，在未来的几个月内，在孟加拉湾进行一次大规模的两栖作 战行动。”
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