公元589年，隋朝將大舉攻打陳國。這陳國乃是公元557年陳霸先稱帝建國，定國號為陳，建都城於建康，也就是今天的南京。戰前，隋朝將領賀若弼因奉命統領江防，經常組織沿江守備部隊調防。每次調防都命令部隊於歷陽（也就是今天安徽省和縣一帶地方）集中。還特令三軍集中時，必須大列旗幟，遍支警帳，張揚聲勢，以迷惑陳國。果真陳國難辨虛實，起初以為大軍將至，盡發國中士卒兵馬，準備迎敵面戰。可是不久，又發現是隋軍守備人馬調防，並非出擊，陳便撤回集結的迎戰部隊。如此五次三番，隋軍調防頻繁，蛛絲馬跡一點不露，陳國竟然也司空見慣，戒備鬆懈。直到隋將賀若弼大軍渡江而來，陳國居然未有覺察。隋軍如同天兵壓頂，令陳兵猝不及防，遂一舉拔取陳國的南徐州（今天的講蘇省鎮江市一帶）。
“瞞天過海”之謀略決不可以與“欺上瞞下”、“掩耳盜鈴”或者諸如夜中行竊、拖人衣裘、僻處謀命之類等同，也決不是謀略之士所應當做的事情。雖然，這兩種在某種程度上都含有欺騙性在內，但其動機、性質、目的是不相同的，自是不可以混為一談。這一計的兵法運用，常常是著眼於人們在觀察處理世事中，由於對某些事情的習見不疑而自覺不自覺地產生了疏漏和鬆懈，故能乘虛而示假隱真，掩蓋某種軍事行動，把握時機，出奇制勝。
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