【有言在先】
一千个人心中，有一千个哈姆雷特。没有人可以准确还原一个人，甚至自己都无法准确还原自己。
弥达斯的真实想法，是希望通过姚刚，来还原2006年以来的发行制度改革历程。对事不对人。
欢迎读者与我们理性讨论，甚至欢迎拉黑取关，但敬请勿喷。人生苦短，多说有意义的话。
弥达斯对姚刚的总体态度是惋惜，但不仅止于对一位具备较高专业素养技术官僚的惋惜。
弥达斯原本打算以专题形式回溯姚刚和2006年以来的股票发行改革历程，结果发现可能会达致较为敏感的结果，遂行放弃。目前以编年体形式撰写文稿，冲击力不足，但相对稳妥，算是求权之举，请读者理解。
网友提供姚刚在2008年一次新闻发布会上回答媒体提问的录音资料。
姚刚在回答提问时，谈到如何平衡机构和散户新股分配的问题，回应了：1.为何“一人一手”不可行。2.研究如何采取措施提高散户中签率。
录音显示：1.姚刚对整个市场情况比较熟悉，业务能力较强，较有主见。2.新股发行改革依托的市场基础比较薄弱。
【插录音】详情关注“弥达斯”微信公众号收听！
1.引子
瀑布的水逆流而上
太阳从西边升起，落向东方
子弹退回枪膛
尚未建成金融街中心广场
2006年4月2日一大早，弥达斯来到中国证监会所在的富凯大厦，采访一个“金融街中心广场全民义务植树日”活动。
跟随证监会的队伍从富凯大厦北行两三百米，就到了这片荒地。
远远地看见一个人，戴着白棉线手套，一个劲填土，填完这个坑，马上填下一个坑。
这个人是姚刚。
他是弥达斯采访这个本极无聊活动的目的所在。弥达斯并不认识姚刚，不免有些胆怯地走上前去，问了一个敏感而重要的问题：IPO重启有没有时间表？
出乎意料，姚刚放下了铁锹，略一沉吟，仿佛刚刚要回答的样子。这时，旁边一个白皙皮肤、娃娃脸的男孩拦在弥达斯面前，也有点胆怯、不大自然地温言说道：领导今天不接受采访。
这个人叫刘书帆。
然后，刘书帆就一直站在弥达斯身前，双手插在夹克兜里，和弥达斯一起，看着姚刚继续填土，直到太阳升高，活动结束。
那正是中国迄今为止最重要的一轮IPO重启缓缓拉开大幕之际。那正是中国股市新一轮发行改革三大制度（发审制度、保荐制度、询价制度）全面投入运行之际。那正是姚刚膏以隃麋、积器用武之际。
2.事功
如果你知道，你现在面对的股票发行，从品种到规则，从审核到保荐，从定价到配售，每个环节都有姚刚的影子，你或许就会明白，为何弥达斯会对姚刚的陨落扼腕叹息。
随便举几个例子：
此次IPO重启4个月内，证监会一口气推出4个部门规章，分别是IPO办法、再融资办法、发审委办法和发行与承销办法——仅余保荐办法在2009年修订出台——基本奠定了沿袭至今的、部门规章级别的发行监管规则体系。几乎任一与发行监管有关的现行机制，都可从这5个办法中觅得缘由。
姚刚治下的发行部，曾创造了一个月内召开13次发审会（甚至周六开会）、审核22个IPO项目的纪录。与此同时，更创下了“新老划断”后的新IPO项目发行审核全程（从受理申请到核准发行）平均周期仅为79天的历史最快纪录。
此次IPO重启（2006年5月）至年底，股票发行融资2000多亿元，因新股发行增加市值3万亿元，以2005年末两市总市值3.2万亿元计算，相当于7个月再造了一个16年的市场。2007年，A股筹资7728.2亿元，其中IPO筹资额达到4554亿元，位居全球各市场第一。
6124牛市中，A股市场实现了中国银行、工商银行、中国国航、广深铁路、中国人寿、兴业银行、中国平安、中信银行、交通银行、中国远洋、大秦铁路、北京银行、建设银行、中国神华、中国石油、中国中铁、中海集运、中国太保等一大批超级大盘股的A股IPO。市场一度信心满满地自称摆脱了对“扩容”的恐惧。
你可知道，3年连续盈利3000万、3年经营性现金流5000万、发行前总股本不少于3000万这些耳熟能详的主板首发标准，就是姚刚领导的发行部形成了最初思路？
你可知道，为何在2006年，证监会决定将市值配售改为资金申购？为何在今年，又取消资金申购，改回市值配售？
你可知道，2006年初步实行询价制后，摊薄前的平均发行市盈率只有15.92倍，比此前的20倍行政定价低了20%，但为何又有中国石油的窗口指导，并且证监会背了黑锅？
你可知道，为何中国银行从H股回归A股叫作“闪电上市”？以工商银行A、H股同发为标志，为什么说从“H+A”到“A+H”是“战略安排”、重大跨越？
你可知道，定向增发是怎么来的？绿鞋机制是如何引入的？又是如何暂停的？为什么取消新股上市前1年内不得增资扩股的规定？证监会是怎么“手把手”教保荐人执业的？
要写姚刚，千头万绪，他和他所在证监会发行业务线，是2003年以来，中国资本市场股票发行制度改革的活历史。
弥达斯还是决定以编年的方式，将每一段亲耳所闻的姚刚说话，将与姚刚有关的、有必要提及的体制机制措施调整，放在当时的历史情境下回溯解读。
先回到2006年。
3.2006年
4月——“促进大盘蓝筹发行上市”
4月2号的植树活动中，姚刚在听到弥达斯提问后，之所以放下铁锹，略一沉吟，可能是因为他的确有些话想讲。
20天后，时任中国证监会主席尚福林明确讲出了这番话，他说，“股改（股权分置改革）已经取得重要的阶段性成果，市场对于在新机制下恢复融资功能反应积极”。
4月29日，在股改启动整整一周年时，证监会就新IPO办法征求意见。之前两周，新版的再融资办法已经开始征求意见。
新的IPO办法和再融资办法是姚刚施政的重要抓手。一个阳光灿烂的下午，姚刚曾在证监会一间会议室内，揭秘了新一轮发行市场化改革的政策导向，他说，政策导向之一，就是对资本市场的基石——上市公司进行全面的结构调整，这种结构调整将从增量和存量两个环节着手推进：增量上，要促进代表国民经济增长水平的大盘蓝筹企业发行上市；存量上，要通过定向增发等手段，支持企业完成整体上市。
为落实这个要求，由姚刚和发行部主导出台的IPO办法，其实是针对IPO并在主板（含中小板）上市的情形。办法大幅提高了财务指标，要求最近三年连续盈利且累计净利润3000万元，最近三年经营活动现金流累计5000万元或最近三年营业收入累计超过3亿元。
IPO办法中还安排了针对大型优质企业的“照顾”条款。新办法规定，允许经国务院批准的发行人可以不受成立三年限制IPO并上市，取消发行前12个月内不得增资扩股的限制。这个标准，为已经和即将在海外上市的中行、建行、交行等迅速回归打好了规则基础。
5月——定向增发诞生，“手把手”教保荐人干活
5月7日和9日，证监会先后发布了新版的再融资办法和发审委办法。后者的实质修改不多，显示出对2003年改革后的“新发审委”制度继续试验的态度。而再融资办法提出的定向增发产品，则是其在发行端口，对存量上市公司进行结构调整的最重要手段，没有之一。
定向增发的灵感来源是香港市场的闪电配售。由于市场约束相对较强，不造成对市场的即期扩容压力，在制度安排上给予了定向增发很大的灵活度。比如，定价基准日可灵活选择，亏损企业也可以发行，取消再融资额不得超过净资产一倍的“死”规定。配合以火爆的市场氛围，到6、7月份，定向增发已经成为大股东注入资产整体上市的首选产品，特别是有色板块，掀起了注入矿山、整体上市的热潮，定向增发股也成为市场上炙手可热的概念题材。
5月10日，发审会时隔一年多以后，重新开张，审核了作为股改后续事项的G长电发行权证事宜。5月25日，中工国际启动IPO，标志着IPO重启从中小板开始。
5月30日，一份能够体现证监会发行监管业务线专业能力的文件——《保荐人尽职调查工作准则》发布，内容极尽细密，用10号字在报纸上密密刊发了两个整版。既然力推了保荐制度，姚刚和发行部希望保荐人能够通过尽职调查，最低掌握发行人九大方面的情况，甚至列举了尽职调查应采用的具体工作方法，等于“手把手”教保荐人干活，难免给人以机械的感觉，但苦心在于，希望通过加重中介机构责任，为下一步市场化改革奠定合格的中介执业基础。
当然，对于这一点苦心，姚刚在几年之后会感到失望。原因在于保荐责任的追究一直不够到位。郭树清任证监会主席时，曾在公开场合谈及这个问题。
6月——中行“闪电上市”，新股创332%首日涨幅
6月10日，证监会在周六罕见地召开了发审会，中国银行A股首发事项过会，两天后，中行马不停蹄地刊登了招股意向书。
6月12日，姚刚在国家会计学院的一次内部培训上解读了中行的“闪电上市”行动，除了再次谈及通过发行环节，在增量和存量角度调整上市公司结构外，特别提到“凡是优质企业，能够代表国民经济增长水平的企业，没上市的，要上市；海外上市的，要回来，这也是国家的战略安排。”
中国银行原本有望成为首家A、H股同时同价发行的上市公司，但因股改，A股发行被迫延后，在完成H股发行上市后，中行迅速转向A股发行。
时任中国银行董事长，恰是现在的证监会主席肖钢。他在5月18日高调表态，中行“将以最快速度”在内地市场发行A股。
先H后A和“A+H”，究竟有什么本质区别呢？弥达斯当时不解，只是感觉到姚刚对此项工作极为重视，多次提及。一段时间以后，经高人点拨，才发现个中原理：
“A+H”其实标志着A股夺回了以大型上市公司为代表的、人民币计价资产的定价权。回想大型国企境外IPO的总体较低价格，这一意义不难理解。而境外上市优质企业回归，也是当时做大做强本土市场的战略考虑。
此后不久，中国国航也实现了“H+A”，再过不久，“A+H”同时同价发行上市由工商银行成功实现。
6月19日，IPO重启后第一只新股中工国际挂牌上市，首日涨幅高达332%。
需要提到的一点是，当时新股上市首日不似当下有涨幅限制，目的是希望一二级市场价格接轨一步到位，有一定的合理性。但社情舆论因行情走势摇摆剧烈，所以首日是否限制涨幅的措施也续有调整，如果说首日涨几倍不好看，那么连续N个一字板好看吗？可见很多争论其实并没有什么实际意义，问题的根本还在于种种原因造成的一二级市场巨大价差。
与此同时，一个富有寓言意味的花絮诞生，即首家进行股改的上市公司——三一重工的限售股可以流通了，三一重工原法人股东在二级市场象征性抛售了一手股票，如此，为日后严重影响市场心理的“大小非”问题剪了彩。
在天气和行情都入夏的6月份，证监会发行部还做了几件颇显专业性的事情。
一是新股发行采用资金申购而不是市值配售，背后的考虑，将在明天系列文稿中进行详细解释。二是及时发现了“团购新股”的动向，并早在6月14日即以证监会通知形式，叫停了这种行为。
所谓“团购”新股，即指由券商设置虚拟账户，在此账户下集中散户资金参加新股发行网上申购，以提高中签率，并在新股挂牌上市从二级市场获利后，按散户资金比例分发收益，并收取一定费用。
在国泰君安3年的工作经历，一定帮了姚刚不少忙，既帮他贴近了市场，也给予了他丰厚的收入。据说，姚刚从国君回到证监会后，例行申报的财产数字已经超过千万元。
【本日总结】
1.今日文稿可能给人以姚刚过度重视融资的感觉，换个角度考虑，那既是国家宏观的既定安排，也是证券市场合法性的具体体现。
2.明日将继续谈姚刚操盘的发行改革工作。编年小史写完后，如各方面条件满足，可能会做些总结性、由面及点的撰写工作。
閱讀更多 彌達斯金融 的文章
