炀帝在前往扬州的时候，让孙子代王杨侑驻留长安，另一个孙子杨侗驻留洛阳。他所喜爱的长子杨昭夭折，被谥为元德太子，因此他打算立孙儿为皇嗣。他把能继承皇统的对象分散开，以确保隋王朝的香火不断，不过必须说这是个愚蠢的做法。
炀帝出身北朝，是统一南北的隋朝的二代皇帝，他清楚地知道，南方在经济方面遥遥领先。大概是觉得如果保不住全国，哪怕保住南方的半壁江山也好。然而，一旦这个曾经统一天下的国家分崩离析，其崩溃也将是全面性的。正是这位炀帝启用大运河，从而把南北连接起来的。炀帝在江都扬州光顾着沉醉游兴，基本上见不到他为防备帝国崩溃而采取行动的迹象。群盗增多，致使每天都有隋朝地方政府在遭受破坏，官员被杀。炀帝大概是精神异常了。他的存在对群臣来说，似乎已经成了一个巨大的负担。
隋朝大运河
炀帝在去南方之前，有个叫安伽陀的神秘方士预言说“桃李荣”。他骇人听闻地说，李氏可能会取天下，所以要杀掉所有李姓之人。炀帝非常憎恶建国元勋之一的李穆的孙子李浑，而且炀帝的亲信宇文述也很厌恶李浑，所以炀帝经常能听到关于李浑的坏话。安伽陀知道这件事，可能是为了给炀帝寻找诛杀李浑的口实，就做了如此荒唐的预言。李浑被以企图谋反的罪名诛杀了全族。在杨玄感之乱中被捕后又逃走获救的李密听到这件事，认定自己就是取代隋成为天子的“桃李”。此时他还在逃亡，而桃和逃同音，桃李也就是“逃李”，他认为这指的就是自己。当时的人们迷信预言，在我们现代人看来，哪些是基本不可信的东西。
李密
李密认为与其重新集合兵力，不如走这样的捷径，即进入现成的大造反集团并取而代之。于是，他参加了由一位豪强头领翟让所集结起来的团体。团体中虽然还有叫徐世勣的能人，但李密按计划不知不觉地在这个集团中站到了翟让的上位。大概是在所谓群盗的世界理应是按实力说话，但南北朝时代的贵族社会氛围仍有残留，他出身八柱国的门第在中间起了作用。文帝推广均田制，采用科举制录用官僚，虽然震动了贵族社会，但还不至于到连根拔起的地步。隋派军队去镇压造反军，但不向规模较大的造反军出手，专门攻打弱小的团体。这是在清理林立的小群体，却可以说是进一步喂肥了大的造反军。因为受到攻击的小造反团体逃进了更大的组织。
最初，最大的造反团体当属河北的窦建德。窦建德出身豪强，因一家人被政府军所杀，他入了高士达的造反集团，在高死后被推戴为首领。与其他造反团不分青红皂白杀官员相比，窦建德要有包容力，吸纳了官员、读书人，甚至还有俘虏。河南的李密集团占领了洛口仓后，势力快速膨胀。如前所述，这里是用城墙围起来的粮食仓库群。巨大的粮窖虽说是仓库，却差不多能把一栋小楼装进去，据说仅这样的粮窖就有大约三千个。因此只要占领了此处，就可以说是有了取之不尽的粮食。李密率领七千精兵占领了洛口仓，不言而喻，为了食物而加入他的队伍的人数激增。
洛口仓
史书中形容为——道路降者不绝如流，众至数十万。大业十三年（617）发生了大饥荒，李密占领洛口仓是在翌年，所以这种现象是必然的。李密集团的实力很快就膨胀到了可与河北窦建德相匹敌。军势得以壮大的李密攻击东都洛阳。炀帝的孙子越王杨侗驻守洛阳城，但却因年轻资历浅而统制不住重臣。军队的两个首脑——裴仁基和萧怀静——事事不和，前者杀了后者投降李密。李密授予裴仁基上柱国的爵位，任命他为攻击洛阳的司令官。按照这种情况，此前的守方责任人既然成了攻方的指挥官，理应能很快攻陷洛阳，但实际情况并非如此，洛阳城难以攻破。
守卫洛阳的优势在于不会为粮食发愁。这是因为洛阳城附近还有和洛口仓一样的粮食仓库群，即回洛仓。李密认为，攻陷洛阳的前提是要占领回洛仓，于是对那里发起强攻。隋军也拼命死守。因为如果此处一丢，洛阳也就完了。李密先是自称魏公。由公到王，接着通过禅让当上皇帝。毕竟身为贵族的李密了解这样的历史惯例。在当时群盗之中，也有不少人擅自称王称帝。前面提到的窦建德也自称长乐王。李密有个政权构想。国号自然应该要取魏。攻陷洛阳，接着拿下长安后安排禅让。尽管炀帝不在长安，但那里是隋朝国都，还有隋皇太孙杨侑，因此暂且拥立他当皇帝，然后再禅让，这也是贵族李密的常识。
窦建德
东方有河北窦建德这股大势力，西方则没有这样的大集团。兰州（甘肃省）虽盘踞着叫薛举的实力派，但在距离上，洛阳比兰州更靠近长安。李密在关注薛举动向的同时，攻下洛阳，然后就决定向长安进发。然而此时却发生了一件令李密猝不及防的事情。同为八柱国之一的太原留守李渊突然由山西南下奔袭长安，建立了被称作“唐”的王朝。
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