1942年4月下旬，緬甸戰場形勢惡化，英軍決定撤出緬甸；新三十八師負責掩護英軍撤退。不久，日軍奇襲東線，佔領臘戍，封住了中國遠征軍回國之路途。新三十八師第112團奉命前往印道以南的溫佐佔領陣地，掩護第五軍主力北撤。第112團在溫佐被日軍包圍，而第113團又在卡薩與來自八莫之敵激戰，兩個團相距位置在100公里以上，前、後、右三方均受敵威脅。
第五軍軍長杜聿明決定率領遠征軍翻越緬甸西南的野人山，經雲南回國。孫立人認為野人山綿延千里，難以穿越。於是在掩護第五軍主力撤退之後，沒有跟隨杜聿明進入野人山，而是決心抗命，轉頭向西，進入印度。他命令第114團、第113團向溫佐方面集結，打擊尾追之敵，救出第112團；然後全師向西北行進，轉入山林地區。
5月16日拂曉，新三十八師進入兩邊都是懸崖峭壁的深谷中，谷中有一條河流，別無道路通行。當時雨季尚未來臨，河水最深處只到腹部，孫立人告訴部隊要克服困難，否則雨季到來，後果不堪設想。他下令將所有的車輛及輜重焚燬，部隊在水中跋涉一晝夜，始出山口，來到親敦江右岸的榜賓地區。 此時日軍的大部隊和水上炮艦正從下游駛往這一地區。孫立人命部隊準備木排，趁黑夜渡江。第二天日軍追到榜賓時，與該師後衛部隊發生激戰，恰逢天降大雨，後衛部隊亦迅速渡江。
5月27日，新三十八師除第113團因卡薩戰鬥未趕上主力外，該師已安全進入印度英帕爾東南約29公里處的普拉村集結待命。兩個星期以後，劉放吾率第113團也趕到了英帕爾。 結果由經野人山回國的遠征軍第五軍各部損失慘重，死亡七千多人，而新三十八師則全須全尾，安全到達了印度。
經史迪威與英軍負責人商定後，以印度加爾各答西北的蘭姆伽作為訓練中國軍隊的基地。史迪威和美國教官對駐印軍進行嚴格訓練。8月驕陽似火，史迪威汗流浹背，親自在訓練場上，一會兒臥在塵土中，一會兒為士兵耐心講解，從射擊到戰術，為中國士兵進行示範。 在美英盟軍的幫助下，駐印軍在蘭姆伽整軍經武，刻苦訓練，練就叢林戰的過硬本領，日後的新七軍軍長李鴻作為“蘭姆伽營地的開拓者”，因為幹練堅決表現出色而被史迪威稱為“東方的蒙哥馬利”。
中國駐印軍在蘭姆伽整整訓練了六個月，部隊從森林戰術、武裝泅渡、戰術配合、體能訓練各方面及武器裝備上有了很大的改進。 蔣介石決定成立中國駐印軍總指揮部，史迪威任總指揮。
日軍佔領緬甸以後，滇緬公路被封鎖，中國戰區統帥部決定反攻緬甸北部，重新修築一條中印公路，同時佔領密支那飛機場，讓盟軍的戰略物資得以運輸到中國，支援中國的抗戰。 為了表彰孫立人將軍作戰英勇，英國決定為之頒發勳章。 1943年1月2日，新三十八師師長孫立人前往駐地附近藍溪的柔拉學校，接受英王頒授的C.B.E英帝國司令勳章。
上午10時，孫立人將軍氣宇軒昂，英姿煥發，來到授勳禮堂前。幾十名錫克族士兵頭戴紅帽守衛在大門外，孫立人一行進門後，一個印度人手託著一個放著銀盃的盤子走到他的面前，孫立人按當地風俗，用手指伸進杯裡蘸蘸盛在銀盃子裡的香水。
另一個印度人遞上一包包著香料的樹葉，請孫立人等放在嘴裡咀嚼。 禮堂的主席臺上，懸掛著英王喬治六世的大幅肖像，正中放著套著猩紅毯褥的椅子，褥上繡著各種彩色絲絨的花紋。 印度比哈爾省省督身穿黃色大禮服，肩上和胸前配著肩章和服飾。儀式開始時，由軍事秘書向省督致詞引見，用洪亮的聲音叫著：“孫立人將軍——” 孫立人當即走到離臺一步的地方，與省督面對而立。
省督打開勳位證書，莊重地朗讀頌詞：“奉皇帝陛下的命令，今天本人代表陛下，將C.B.E勳章授予孫立人將軍閣下，以表彰閣下去年在緬甸創下的驚人功績和對閣下這種英勇行為致敬。” 讀完頌詞後，省督從侍者的托盤中拿起繫著綬帶的英帝國司令勳章，親自掛在孫立人的脖子上，然後與他熱烈握手以示祝賀。接著參加典禮的中英高級將領一擁上前，一一與孫立人握手道賀。 下午1時，比哈爾省省督舉行宴會，代表英王宴請孫將軍一行，賓主雙方共同舉杯，為戰勝日軍互相祝賀。不久，美國也向孫立人頒發了豐功勳章；蔣介石也授予孫立人青天白日勳章。 1943年1月27日，重返緬北的任務終於開始。新三十八師第114團為反攻緬北的先遣支隊，在團長李鴻的率領下，從蘭姆伽軍營乘卡車出發，經過一個多月的車船運輸，重返阿薩姆省的雷多地區。該團的任務為擔任掩護修築中印公路，消滅盤踞在野人山至胡康河谷的日軍。在該團的掩護下，中美兩國各出動2個工兵團開始修築中印公路印度數段至野人山的道路。 日軍佈置在這一地區的是第十八師團，號稱“菊兵團”。“菊”是日本皇家的標誌。
該部在師團長田中新一的指揮下，訓練有素，戰鬥力很強，且有豐富的森林作戰經驗，是日軍最精銳的部隊之一。1937年第十八師團被配屬給了第十軍，在柳川平助中將的指揮下於11月4日在杭州灣登陸，致使國軍的防線全面崩潰，敗退南京。第十八師團隨後緊追不捨，直到打下南京。1938年9月，第十八師團改隸屬第二十一軍，執行廣東進攻作戰，10月21日登陸大亞灣，佔領廣州。1942年1月23日，該師團改隸第二十五軍，在馬來半島西岸登陸，迅速南下，1月31日控制了馬來半島的全部。2月9日第十八師團在新加坡登陸，很快就俘虜了英軍13.5萬人，自己則損失了100人。新加坡陷落之後，為了進攻緬甸，該師團被編入了飯田祥二郎中將的第十五軍，4月在仰光登陸成功。5月佔領曼德勒。之後，該師團作為進攻遠征軍中路軍的主力，沿曼德勒至密支那鐵路向杜聿明部展開全面進攻，並在怒江一線與中國軍對戰。後擔任了北緬甸的防衛任務。
第十八師團在駐印軍進攻之先，已按在緬北叢林狹隘路口作戰方針，派出許多小部隊，據守胡康谷地中必經之路的要隘與山頭，並派兵襲擊印度邊境卡拉卡、唐卡家一帶的英國軍隊。英軍千餘人遭到日軍奇襲後，往後撤退，正在修築的雷多公路暴露在日軍面前。日本軍派出小股部隊不斷地對修築大軍展開襲擾，負責工程的美軍少將惠勒爾將軍認為形勢嚴峻，“受到4次堅決的攻擊”，要求撤走修路人馬。 1943年3月9日，新三十八師第114團穿越叢林，步行趕往這一地區。3月30日，正遇上200名日軍正在追擊英軍，便堅決與之打了一仗，並一口氣奪回幾個被日軍佔領的山頭。
隨即以第一營進佔唐卡家，第二營從柏察海方面進擊，對卡拉卡之敵攻擊而佔領之，掩護英軍安全後撤。 敵十八師團知道遇上了勁敵，連夜增援1 000多人，於3月31日開始，分兩路向第114團發動進攻。卡拉卡與唐卡家兩據點均展開了激烈的戰鬥，連續打了半個多月，日軍傷亡200多人，無法攻佔哨卡，為達到破壞雷多公路的目的，只好改成小股襲擾。因山高路險，密林叢生，與後方的聯絡和給養供應都跟不上，第114團只能咬牙堅持。
5月22日，孫立人師長認為第114團官兵疲勞過甚，加上雨季來臨，瘧蚊肆擾，乃命第112團前往換防，接替野人山防務。敵軍也因緬北雨季開始，胡康谷地洪水氾濫，補給不濟，亦大部撤退，只留少數伺機活動，兩軍沒有大的接觸。 新三十八師度過了八個多月的黑暗和泥沼中的生活，頂住了蚊蚋、螞蟥的襲擾與敵軍的偷襲，終於掩護了雷多公路在9月上旬修到南陽河附近，駐唐卡家的警戒部隊亦向南推進至他卡沙坎及秦老沙坎一線，並且與日軍打了一仗，獲得勝利。史迪威很滿意，認為在幾次衝突中，駐印軍均獲勝，說：“訓練的結果得到了證明。”
至9月底，中美的工兵團完成了印度至野人山的公路路段。10月底，雨季結束了，新編第三十八師與新編第二十二師全部陸續開到了雷多附近。總指揮部史迪威將軍命令駐印軍向胡康河谷前進，佔領大龍河西岸各據點，掩護主力進出野人山；反攻緬北的序戰終於開始。 孫立人與美軍梅利爾准將在緬甸某地交談。 新三十八師為反攻緬甸之前鋒，奉命預期佔領打洛至大納河與大龍河交匯點下老家之線，以掩護新背洋前進飛機場、中印公路之構築，及作盟軍後繼兵團進出野人山之掩護。第112團團部及第一營為中央縱隊，10月24日由唐卡家進發，經唐卡沙坎、清羅沙坎直趨南下，10月29日攻克新背洋，30日攻克臨幹，繼而南下向於邦之敵攻擊。
於邦是胡康河谷西北的一個重鎮，位於大龍河下游右岸，是水路交通之要道。該鎮北、東、南三面是森林，西邊靠著大龍河，地形開闊，易守難攻。日軍在鎮周圍和地面上構築了立體交叉和前後上下左右皆能呼應的強固的工事群體。主要陣地都以縱深的據點構成，遍佈著隱蔽的火力點和密集的鹿砦。 於邦被駐印軍包圍後，敵第十八師團先後將其第五十五、第五十六兩個步兵聯隊由滇西方面抽調出，利用卡車星夜運輸，馳援大龍河，並在大龍河左岸展開。敵山炮第十八聯隊及挺進重炮獨立第二十一大隊亦火速趕至胡康河谷。
日第十八師團長田中新一是名老謀深算的將軍，他身體稍胖，一臉橫肉，不愛戴戰鬥帽。經常頭頂鋼盔，威風凜凜。他的特點是善於抓住一切有利於自己的條件和機會制定戰役方針。他根據敵情判斷：根據駐印軍先頭部隊進出野人山區，掩護工兵修築雷多公路，並向新背洋挺進的勢頭，肯定是要將該公路穿過密支那連接滇西。如果讓此計劃得以實現，緬北局勢將不可收拾。但目前公路未通，駐印軍的給養靠騾馬運輸，補給困難，而且先頭部隊攜帶重武器有限。他命令各據點守軍沉著應戰，死守據點，又調去重武器，使步炮比例達到三比二。田中新一還將其司令部從密支那推進到離胡康河谷很近的喬家、大柏家，以便就近指揮部隊，部署反擊方案。
第112團團部及第一營從11月11日以後，每夜遭到敵增援部隊猛烈的炮擊。敵步兵在炮火掩護下強渡寬約200米的大龍河，企圖乘駐印軍後續部隊未趕到前，將先遣部隊一舉殲滅。戰鬥異常激烈，一天深夜，敵約一個營的兵力襲擊了第112團團指揮所，該處只有一個特務排，拼命抵抗，團長陳鳴人在混戰之中，殺出重圍。一位美軍聯絡官突圍時，見彈如雨下，復躲入掩體中，被日軍俘虜。 11月22日，大龍河南岸敵軍調來大量炮兵，對一營兩翼封鎖渡口的重機槍陣地晝夜轟擊，機槍第一連連長吳瑾及士兵全部中炮犧牲。敵第五十五、第五十六聯隊遂得以從下游渡過大龍河，繞到第一營背後，佔領制高點，和於邦守敵聯成一氣，將第一營四面緊緊包圍。
遠征軍總指揮史迪威（中）與新三十八師師長孫立人（左）等在研究戰術。 第112團急調防守新背洋的一個連增加於邦正面，不得已將該連原防守任務交給在新背洋修築機場的工兵連接替。但該連一到寧邊即被敵第五十六聯隊派出的加強大隊包圍。至此，整個大龍河至新背洋間的三角地區，處處皆被日軍滲進部隊所襲擾，野人山區的清羅沙坎附近也經常有敵小股部隊活動，形勢很危險。 為解救危局，新三十八師師長孫立人向總指揮部要求將駐唐卡家、卡拉卡的第114團調往於邦前線。但總指揮史迪威卻認為該地敵人決無強大的兵力，並以公路未修通和補給困難，不同意調第114團馳援。此時第112團壓力越來越大，儘管沉著應戰，但面對五倍於己的敵人，已感力不從心。孫師長親自向史迪威反覆陳述，史迪威始允第113團、第114團及炮兵第二營陸續趕往前線，大龍河和於邦各處陣地轉危為安。
孫師長重新部署兵力，一方面增加兵力，向於邦之敵據點繼續進攻；同時以鉗形攻勢，由兩翼渡過大龍河夾擊敵後，迫使於邦之敵崩潰。孫立人親率第113團挺進孟緩敵後，迂迴穿插，深入敵後90公里，以截斷敵之歸路。第112團也與第113團互相呼應向敵攻擊前進，經過激戰，攻克敵後重鎮瓦魯班。敵十八師團退守孟緩以南，重新部署，並增加預備隊，伺機反攻。
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