新京報訊（記者王全浩）11月7日，中證中小投資者服務中心（以下簡稱“投服中心”）參加了聞泰科技重大資產重組媒體說明會。現場，投服中心針對本次交易高槓杆收購的影響以及目標公司未來經營情況提出問詢。
投服中心就公司高槓杆收購提出質疑。
報告書草案披露，上市公司為取得安世集團控制權擬進行的兩次重大資產重組的涉及金額合計為243.015億元，其中擬以現金支付的對價為150.08億元，上市公司擬取得併購借款合計約為106.32億元。
根據報告書草案披露，境內50億元併購借款假設於5年內還清，其還款來源為上市公司的自身盈利和目標公司的盈利分紅，但上市公司2017年實現的淨利潤僅為3.35億元，2018年前三季度實現虧損1.61億元，對於償還借款本息的貢獻較小。
目標公司安世集團2016和2017年實現的淨利潤分別為8.03億元和8.19億元，但是，由於安世集團前次收購安世半導體時的部分資金來源於銀團長期貸款，2017年末安世集團一年內到期的非流動負債約為13.10億元，長期借款為38.87億元。
投服中心質疑，安世集團控制權變更後，銀團貸款可能被要求提前償還，在安世集團自身存在上述還款壓力的情況下，上市公司是否能從安世集團獲得足夠的盈利分紅進而償還借款本息存疑。
此外，上市公司未披露境外借款的還款計劃，若同為5年還清，則每年需償還超過20億元的本金，上市公司不具備相應償還能力；若延長還款期限，假設安世集團大部分淨利潤均用於償還上市公司併購借款，或假設每年償還本金10億元，不考慮安世集團自身借款的情況下，全部併購借款需要超過10年償還完畢。屆時行業技術水平、競爭格局等均可能發生較大變化，目標公司的競爭優勢也可能不復存在，進而在還款完畢後上市公司能夠從目標公司獲得的收益存在不確定性。較長的還款期限導致較大的不確定性，上市公司高額舉債收購目標公司可能過於激進。
投服中心認為，根據報告書草案和意向性預案披露，境內50億元併購借款預計每年將產生利息費用3.68億元人民幣，境外56.32億元併購貸款預計每年將產生利息費用約3.38億元人民幣，上述利息費用合計超過人民幣7億元/年。該利息費用是上市公司按照境內7.35%、境外6.00%的假設利率計算得出，但資料顯示，雲南城投向合肥中聞金泰提供的10億元借款在超過6個月以後的利率為12%，遠高於前述假設利率，若上市公司無法取得假設中的低利率則會產生更多的利息費用。上市公司目前接觸的併購貸款的資金成本與上述假設利率相比是否有明顯差距。
關於重組目標公司的未來經營情況，投服中心提出質疑。
安世半導體的前身是荷蘭公司恩智浦集團的標準產品業務，於2017年2月由建廣資產和智路資本通過安世集團完成收購。安世半導體的銷售網絡覆蓋全球，客戶涵蓋全球各地的眾多大型公司，意向性預案披露，取得安世集團控制權的交易需通過CFIUS（美國外國投資委員會）的安全審查，為滿足審核要求，可能採取的措施包括但不限於調整或處置安世半導體在美國的業務。
投服中心認為，相關資料未披露安世半導體在美國的業務佔比，如果後續處置了安世半導體在美國的業務，將對安世半導體的盈利能力和競爭力產生怎樣的影響仍存疑問。
報告書草案披露，半導體行業競爭者眾多，標準產品差異性較小，行業供應商面對下游終端廠商的議價能力相對較低。通過安世半導體官網提供的網站鏈接查詢，安世半導體的產品單價較低，可見安世半導體主要靠規模銷售實現大額盈利。仍需瞭解安世半導體的技術水平與國內廠商的水平差異如何。
此外，根據預案披露的安世集團模擬利潤表計算，2017年安世半導體獨立後，實現收入同比增長了22%，但同期淨利潤增長僅為1.98%，營業收入大幅增長的原因及該增長是否能夠持續尚需進一步瞭解，營業收入與淨利潤增長不匹配的原因不明。
記者 王全浩 編輯 梁緣 校對 李立軍
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