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廣東海大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018年10月24日召開的第四屆董事會第十六次會議，審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，本次議案尚需提交公司股東大會審議。
一、公司《2016年限制性股票激勵計劃》的決策程序和批准情況
1、2016年12月6日，公司第四屆董事會第四次會議和第四屆監事會第四次會議均審議通過了《關於及其摘要的議案》。
2、2017年1月19日，公司第四屆董事會第五次會議和第四屆監事會第五次會議均審議通過了《關於及其摘要的議案》（以下簡稱“《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》”）。
3、2017年2月15日，公司2017年第一次臨時股東大會審議通過了《關於及其摘要的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案，同意公司向1,484名首次授予激勵對象授予4,160.13萬股限制性股票，預留授予439.87萬股。
4、2017年3月13日，公司第四屆董事會第六次會議審議通過了《關於調整公司2016年限制性股票激勵計劃權益數量的議案》及《關於向公司2016年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，公司首次授予的激勵對象由1,484名調整為1,373名；向1,373名激勵對象授予限制性股票4,028.32萬股，授予價格為7.48元/股，授予日為2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登記工作。
5、2017年10月27日，公司第四屆董事會第十次會議審議通過了《關於調整公司股權激勵計劃相關事項及註銷部分股票期權的議案》及《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意公司將部分離職或解除勞動合同關係的激勵對象已獲授且未解鎖的限制性股票61.88萬股進行回購註銷，將首次授予激勵對象調整為1,336名，將限制性股票回購價格調整為7.18元/股。其中，《關於回購註銷部分限制性股票的議案》已經公司2017年第三次臨時股東大會審議通過。公司於2017年12月26日完成上述61.88萬股限制性股票的回購註銷事宜。
6、2017年12月8日，公司第四屆董事會第十一次會議審議通過了《關於向公司2016年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留限制性股票的議案》，公司實際向360名激勵對象授予預留限制性股票430.8萬股，授予價格為10.44元/股，授予日為2017年12月8日。2018年1月18日，公司完成了上述限制性股票的授予登記工作。
7、2018年4月19日，公司第四屆董事會第十二次會議審議通過了《關於調整公司股權激勵計劃相關事項及註銷部分股票期權的議案》及《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，因部分《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》激勵人員離職、2017年度個人業績考核不達標、因病去世等原因，同意公司將該激勵對象已獲授且未達解鎖條件的首次授予限制性股票51.09萬股及預留授予限制性股票4.82萬股進行回購註銷；已授予未解鎖的首次授予限制性股票數量調整為3,915.35萬股、已授予未解鎖的預留授予限制性股票數量調整為425.98萬股。
2018年4月19日，公司第四屆董事會第十二次會議審議通過了《關股權激勵計劃符合解鎖/行權條件的議案》，董事會認為激勵對象所持的《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予第一個解鎖期的解鎖條件已經滿足，同意激勵對象在規定的解鎖/行權期解鎖/行權。《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予第一個可上市流通的限制性股票數量為783.75萬股。
8、2018年10月24日，公司第四屆董事會第十六次會議審議通過了《關於調整股權激勵計劃回購價格的議案》及《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，因公司實施2017年度權益分派以及首次授予限制性股票激勵對象63名和預留授予激勵對象19名離職、已不符合激勵條件或解除勞動關係等原因，同意公司將《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予限制性股票回購價格調整為6.93元/股，預留授予限制性股票回購價格調整為10.19元/股；將上述激勵對象已獲授且未達解鎖條件的首次授予限制性股票109.312萬股及預留授予限制性股票17.80萬股進行回購註銷。
二、本次回購註銷部分限制性股票的情況說明
1、本次回購註銷部分限制性股票的原因及數量
（1）《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予限制性股票激勵對象62名及預留授予限制性股票激勵對象18名因個人原因離職，董事會認定已不符合激勵條件，其已獲授且未達解鎖條件的限制性股票數量分別為107.224萬股及15.30萬股；
（2）《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予限制性股票激勵對象1人因違反職業道德、損害公司利益被公司董事會認定已不符合激勵條件及預留授予限制性股票激勵對象1人因損害公司利益而導致公司解除與其勞動關係，其已獲授且未達解鎖條件的限制性股票數量分別為2.088萬股及2.50萬股。
根據《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律法規及《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》的規定，公司擬分別回購註銷上述激勵對象已獲授且未達解鎖條件的《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予限制性股票109.312萬股及預留授予限制性股票17.80萬股，共計127.112萬股。
2、本次回購註銷部分限制性股票的回購價格及定價依據
根據公司《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》的規定，激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。
2018年10月24日，公司第四屆董事會第十六次會議審議通過了《關於調整股權激勵計劃回購價格的議案》，因公司實施2017年度權益分派，《2016年限制性股票激勵計劃（修訂稿）》首次授予限制性股票回購價格調整為6.93元/股，預留授予限制性股票回購價格調整為10.19元/股。
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