項羽分封天下後，很快陷入了諸侯的叛亂中。劉邦到達西川之後，蕭何月下追韓信，向劉邦推薦了漢初第一名將。韓信與劉邦制定了東出西川的戰略，明修棧道，暗渡陳倉，擊敗三秦守將章邯等人。與此同時，劉邦打著為義帝報仇的旗號，聯合其他諸侯攻陷了項羽都城彭城。那麼，韓信是如何一步步被發現併成為劉邦的大將軍，項羽又是為何會失去彭城的呢？
張良把劉邦送到漢中邊境。離別之際，張良對劉邦說：“你把那些從巴蜀之地通往漢中的棧道全部燒掉，這樣項羽就會認為你沒有再圖中原的雄心，從而會放鬆對你的警惕。等到你力量壯大，中原動盪的時候，再找機會東出西川，佔領關中，圖霸天下。”隨後張良辭別了劉邦，回到韓王成那裡報到去了。
項羽一看張良回來了，也就放了心。他知道這個韓國貴族的厲害，只要張良不留在劉邦的身邊就好。不過看這個韓王成也不成氣候，項羽心想，乾脆讓張良死了心，變成自己的謀士好了。沒過多久，項羽暗中派人幹掉了韓王成，這樣張良就沒有了主人。這樣一來，項羽以為張良就可以留在自己身邊。張良腸子都悔青了，現在也徹底看清楚了項羽這個人的本性。不過沒辦法，只好先暫住彭城，等到時機成熟，再找脫身之計吧。
再說一下劉邦。基於對張良的無限信任，劉邦一到漢中，就把通往關中的棧道全部燒燬。隨後，劉邦一行人等在漢中的南鄭落腳，將那裡定為漢軍的基地，也就是漢國的臨時都城。劉邦封蕭何為丞相，曹參，周勃等人為將軍，把所有的事情安排妥當了，準備過起三十畝地一頭牛，老婆孩子熱炕頭的小日子。項羽很快也聽說了劉邦燒燬棧道，定都南鄭的消息，心裡那塊懸著的石頭終於落了地。看樣子，劉邦不過如此。
劉邦在漢中定了居，可是他手下的人卻受不了。一群江蘇人就這麼被移民去了四川，除了吃不慣辣椒之外，更受不了思鄉之情。況且這群老百姓出來當兵，目的就是為了推翻暴秦後跟家人一起過安定的小日子。現在自己跑出來了，家人還都在江蘇種地呢。很多人趁劉邦不注意，開小差溜號，翻山越嶺逃離漢中，奔向自己日夜思念的故鄉。
劉邦很捉急，但是沒卵用。有一天，下面人來報：“漢王不好了，丞相蕭何也逃跑了！”啊？劉邦震驚的嘴巴差點掉下來。沒了蕭何，就像自己沒有了左膀右臂。這下劉邦真的急了，急的三天三夜沒睡好。正當劉邦不知道下一步該怎麼辦的時候，蕭何又回來了。
劉邦劈頭蓋臉就問老蕭這幾天去哪了。蕭何說，我幫你去追逃兵去了。劉邦納悶了，誰這麼大面子，值得讓你蕭何親自去追？蕭何說出了這個人的名字，一個劉邦認識但不熟悉的人：韓信。
韓信是誰？一個平凡的人，一個小時候差點餓死的人，一個為了活命和實現自己的理想甘受胯下之辱的人。
韓信小時候就失去了雙親，自己又不好好找工作，天天拿著把劍到處晃悠。可是晃悠畢竟不能當飯吃，肚子餓了還是要想辦法的。韓信選擇了去釣魚，無奈自己的釣魚技術實在太差，真心釣不上來，最後快要餓死了。在河邊洗衣服的一位阿姨實在看不下去了，就給了韓信一口飯吃，說你一個年輕人要找點事情做養活自己，怎麼能到處遊蕩的連飯都吃不上呢。韓信感激不盡，表示將來自己混好了，一定會來報答這位熱心的阿姨。
然而，後來韓信不但沒找到工作，反而得罪了社會上的黑暗勢力。有個黑社會老大相中了韓信那把劍，兩人打了起來。黑社會老大找來一群打手，告訴韓信，你有種就殺了我，沒種就在我褲襠底下鑽過去。韓信心想，殺了你，自己也幹不過你身邊那群打手，想到自己年紀輕輕還沒有什麼功績，不能這麼早就跟你拼命。於是牙一咬，心一橫，就鑽了那個人的褲襠。這一鑽，鑽出了名堂，鑽出了後世一個著名的成語“胯下之辱”。
陳勝吳廣揭竿而起，成就了項羽劉邦等一干英雄豪傑，同時也讓流浪漢韓信找到了一份風險極高但是起碼能夠吃飽飯的工作：當兵。起初韓信是在項梁手下幹，項梁掛了後就跟著項羽。不知道韓信小時候怎麼學了點文化，項羽就讓他幹了一份類似秘書的工作。因為離著領導近，韓信時不時給項羽提點建議，卻從來都得不到採納。後來項羽分封天下，劉邦被封為漢王。韓信聽說劉邦這人不錯，也知道了他曾經約法三章的壯舉，就選擇了跳槽，跟著劉邦去了漢中。劉邦果然沒有辜負韓信的信任，給他升了官，從秘書變成了秘書長。
韓信很鬱悶，雖然不知道哪裡來的自信，但他堅信自己的才能絕對不止如此。不知道是不是他發洩鬱悶的方法不對，官沒當上去，自己卻犯了法，按照法律應該殺頭。就在劊子手準備把韓信送去見閻王爺的一剎那，韓信絕望的眼睛裡突然出現了一個人：劉邦的新任專車司機夏侯嬰。於是韓信大喊一聲：“大王不是要打天下嗎，為什麼要殺壯士！”夏侯嬰被嚇了一跳，又覺得這個人說的有道理，就救下了韓信。跟韓信一聊，發現這小子很有一套，夏侯嬰就向劉邦推薦了韓信。劉邦說既然你說他有本事，那就再升一級，去糧食局報告，給我管個糧食吧。
韓信管糧倉期間，又認識了蕭何。蕭何也覺得韓信有兩把刷子，進一步向劉邦推薦韓信。這下劉邦不幹了，我下面的大將這麼多，為啥你們都推薦他？韓信一看，自己在劉邦這裡也沒啥念想了，乾脆腳底抹油，走吧。此處不留爺，自有留爺處。
蕭何一聽韓信跑了，也來不及跟劉邦請示，先追回來再說。於是就有了前面蕭何月下追韓信的一出。劉邦聽蕭何說了韓信的來龍去脈，還是沒弄明白這個韓信有多厲害。蕭何告訴劉邦：“如果大王你打算一輩子待在漢中，你用不著韓信。如果你想出漢中爭奪天下，你必須用韓信，只有他才能幫你實現這個夢想。”劉邦說我當然要爭奪天下了，那就聽你的，封韓信做個將軍吧。蕭何說這樣還不行，必須封韓信為大將軍，讓他做漢軍的最高軍事統帥。而且你不能隨便封韓信，必須大張旗鼓的搞冊封儀式，讓所有人都知道韓信被封為漢軍的大將軍。
劉邦說不過蕭何，又擔心不依著他怕他再跑了，就按照蕭何的意思，大張旗鼓的搞了一個大將軍任命儀式。曹參周勃等人一聽說這事，開始還以為要封自己，後來聽說是那個曾受胯下之辱的韓信，無不大失所望。
劉邦心裡也沒底，乾脆找這個新上任的大將軍聊聊吧，之前也不熟，起碼互相認識一下。韓信一上來就問劉邦一個很尷尬的問題：“大王如果要爭天下，最大的敵人就是項羽。那麼你覺得從軍事，糧草，人口以及個人武藝等方面，你和項羽誰強？”劉邦說這還用說嗎，地球人都知道項羽比我厲害。韓信繼續說：“沒錯，這些方面你是不如項羽。可是項羽有三大弱點。第一，武藝高強，卻不能信任手下和任用賢能，這是匹夫之勇。第二，過分體恤士兵，卻不能論功行賞，這是婦人之仁。第三，坑殺降兵，劫掠百姓，這是喪失民心。大王可以反其道而行，便有機會擊敗項羽。現在鎮守關中地區的章邯，司馬欣，董翳本是秦朝大將，葬送掉二十萬秦朝士兵後卻還在鎮守關中，老百姓本來就有怨言。而大王當初在關中約法三章，深得民心。如果我們出其不意攻打關中，一定可以戰勝他們。然後以關中為基地，向東擴張，擊敗項羽。”劉邦一聽，醍醐灌頂，怎麼沒早發現這麼個人才呢，看來這個大將軍真的找對人了。不過咱們怎麼才能攻打關中呢，唯一一條棧道也已經毀了呀。韓信早就有了自己的想法：“可以找大部隊修繕棧道，讓章邯等人以為我們要通過棧道去往關中。我暗中帶一支精兵翻過大山，偷襲關中，一定可以打章邯一個措手不及。”這就是兵法中著名的一招：明修棧道，暗渡陳倉。
公元前206年11月（秦朝亡了，雖然漢初還用秦朝曆法，但是漢武帝頒佈太初曆時改為正月為歲首，為了減少麻煩，本故事從西漢開始就用正月為歲首，類似今天的歷法），劉邦和韓信率領大軍東出西川，拉開了耗時四年的楚漢戰爭的大幕。劉邦任命周勃等人，帶領一群老弱病殘轟轟烈烈的展開修理棧道的任務，一時間弄的天下皆知。與此同時，大臣趙衍則為劉邦指出一條小路，雖然難走，但是可以神不知鬼不覺的通往雍地的陳倉。於是韓信率領一支精兵暗渡陳倉，悄悄的殺到了章邯的身後。
章邯自然聽說了劉邦要修繕棧道的消息，於是領著大部隊駐守在棧道的出口，饒有興致的琢磨著山的那邊漢軍修棧道的場景。看到那一場大火之後的痕跡，章邯覺得這棧道就算修好，也不是一年半載的事情了。
突然，有人向章邯稟報，陳倉告急，一支漢軍從天而降，正在攻打陳倉。章邯大吃一驚，趕緊帶領大軍支援陳倉。韓信苦苦等來的機會，絕不會在自己的第一次出場中失敗。於是韓信展示出自己卓越的軍事才能和指揮天賦。與此同時，關中百姓也不願意為這幾個秦朝叛將效力，而是敲鑼打鼓歡迎漢軍歸來。此長彼消，雖說章邯也是絕世名將，此時已經遠不是韓信的對手。漢軍在陳倉擊敗章邯後，又在好峙等地接連取勝，最終將章邯及其殘餘部隊死死的圍困在廢丘。韓信一方面圍住章邯，另一方面派出多路漢軍攻佔關中的其他郡縣。經過幾個月的戰鬥，漢軍攻佔關中大部分地區，司馬欣，董翳投降。章邯苦苦支撐了幾個月後，最終兵敗自殺。
為什麼章邯要苦苦支撐幾個月？因為他在等項羽，以及項羽派來的援軍。這位優秀的軍事家在看到陳倉失守後就知道情況不妙，第一時間向項羽求援。可是他到死也沒有見到項羽，因為項羽根本就沒有派出一兵一卒來支援章邯。此時的項羽，正陷入了另一場難以抽身的戰爭。而張良的兩封書信，則更加打消了項羽派兵對抗劉邦的念頭。
前面說了，項羽按照自己的想法分封了諸侯，也沒問問大夥有沒有意見，就把大家派遣到了新崗位。那麼其他人有沒有意見呢？有，而且意見大了去了。例如齊王田都，膠東王田巿，濟北王田安，這三個人論資排輩都不是帶頭大哥的料，卻被項羽封為王，而且把齊地一分為三，這一來就讓前任齊王田儋的弟弟田榮不爽了。另外一個不爽的還有陳餘。這個陳勝的老部下由於鉅鹿之戰跟張耳產生了誤會，兩個好朋友變成了仇人。沒想到張耳被封為常山王，而追隨項羽的陳餘卻啥也沒撈到，最後只是封了個侯。田榮和陳餘離得挺近，也有一些往來。對分封的不滿使得這兩個人產生了共同的敵人：項羽。
既然不滿意，自己又有本事，那就別說了，直接動手幹吧。田榮先後除掉了侄子田巿，又擊敗了田都和田安，順利統一了山東地區，然後自立為齊王。為了多拉上個幫手，田榮還跟陳餘一起擊敗了常山王張耳，張耳被迫投靠了劉邦。陳餘則復立趙歇為趙王，為了報答，趙歇擁立陳餘為代王。兩個人又拉上了強盜頭子彭越，在項羽的北方形成了一支強大的反項力量。
項羽的眼裡哪裡容得了這種砂子，立刻派出自己的大將北上平叛。可是除了項羽，有誰能抵擋的了彭越陳餘等人的聯盟，所有派出去的將領都大敗而歸。項羽沒辦法，只好自己親自跑一趟了。在這個節骨眼上，又傳來了劉邦出兵關中的消息，以及章邯的求救信。正當項羽猶豫不決的時候，他心心念念想要得到的張良給他送來了兩封書信。
張良第一封信告訴項羽，劉邦不足為懼。這個人只是想做回自己的關中王，等他攻下了關中，自然就滿足了。第二封信則是一封仿造的陳餘與田榮之間的信，信中不但痛罵項羽如何不是東西，還清楚的交代了雙方的作戰計劃，打算置項羽於死地。項羽是個實在人，絲毫沒有多想，就中了張良的圈套。他親自帶兵殺向山東，平定田榮等人的叛亂。至於章邯的求援信嗎，你章邯當年這麼厲害，不會連個劉邦都打不過吧，自己看著辦吧。
項羽的戰神之名絕不是虛的。他帶著身經百戰的楚軍一到齊國，立刻給了田榮一個下馬威，殺得田榮四處逃竄。田榮因為殺了侄子田巿，而田巿則是前齊王田儋的兒子，因此田榮不得民心，最後被齊國的老百姓給幹掉了。這樣看來，項羽應該算是為齊國老百姓送福利了。然而，接下來他的所作所為卻是咎由自取。輕易得來的勝利讓項羽開始浮躁，使得他弒殺的老毛病又犯了。他在齊國放縱楚軍燒殺搶掠，讓齊國老百姓很快陷入水深火熱之中，大家甚至開始懷念秦二世時期的生活。
哪裡有壓迫，哪裡就有反抗。齊國的老百姓自發組織起來，成立了許許多多的反楚勢力，讓項羽和楚軍深深的陷入了人民戰爭的汪洋大海之中。這樣一來，項羽連離開山東都已經很困難，哪裡還顧得上在陝西苦苦等候的章邯。
就在項羽陷入苦戰的時候，劉邦出手了。韓信前腳暗渡陳倉，牽制住章邯的關中軍後，劉邦率領周勃，夏侯嬰等大將東出函谷關，向楚地進軍。休養了很長時間的漢軍在北線節節勝利的鼓舞下，以及將士們著急回老家的情緒下，一個個能征善戰，先後擊敗多路諸侯軍。魏王魏豹，殷王司馬卬，河南王申陽等諸侯先後投降劉邦。劉邦也是老好人做到底，一邊打仗，一邊忙著慰問人民群眾，所以漢軍走到哪裡都是廣受歡迎。與此同時，劉邦一向看中的人才收購策略也得到了很好的實施，因為韓王成被殺而離開項羽的張良終於回到了劉邦的身邊，而司馬卬的投降，則間接為劉邦送來了另一位日後多次影響西漢局勢的重要人物：陳平。
陳平的青年生活也是充滿了傳奇。他不但有著豐富的跟自己嫂子的八卦新聞，還娶了一個剋死三個丈夫的女人。他本來是魏王手下的謀士，可是魏王不識貨，根本不重用陳平，於是他就跳槽去了項羽那裡。項羽倒是能聽得進一些建議，而且陳平曾經成功的說服司馬卬歸順項羽，項羽後來還封了司馬卬為殷王。沒想到劉邦跑到殷地轉了一圈，司馬卬就跳槽成了劉邦的馬仔。這下項羽生氣了，把火氣撒到了當初推薦司馬卬的陳平頭上。
陳平看情況不妙，趕緊走人。他聽說劉邦是個不錯的老闆，就趁著項羽在山東打仗，偷偷逃走去投奔劉邦。過黃河的時候，陳平不幸坐上了黑船。開船的看陳平穿的不錯，就準備打劫。陳平看事不妙，心生一計，把所有衣服脫個精光，穿個褲衩幫著那些人搖櫓開船。打劫的一看，原來他身上根本沒錢，那還劫啥。陳平就這樣逃過一劫。
陳平到了劉邦手下，跟劉邦很談得來，很快被劉邦封為都尉，並留在身邊做參乘。陳平高興了，但是那些跟隨劉邦多年的老夥計們卻不服，紛紛表示陳平這個人昧金盜嫂，而且是個三姓家奴。一開始劉邦沒拿著當回事，後來說的人多了，劉邦就憋不住問了一句陳平是咋回事。陳平推心置腹的說：“我剛到你這裡來，啥都沒有，還要跟大夥拉關係，做工作，沒點錢怎麼辦事啊。而且我跳槽來你這裡，是聽說你能識別人才啊。你要是不相信我，我立刻把之前收別人的錢留給你，我辭職。”劉邦說就這麼點小事，不足掛齒。於是繼續信任和重用陳平。
現在的劉邦可謂春風得意。漢軍一路過關斬將，諸侯紛紛投降，還迎回了張良，收納了陳平。萬事俱備，卻似乎還欠一個打項羽的理由。到了洛陽，劉邦會見了新城的三老董公，也得知了一個重大的消息：義帝死了，而且說是被項羽派人給幹掉的。這麼大的新聞怎麼能不好好運作一番呢。於是劉邦立刻痛哭不止，號令全軍戴孝，為義帝發喪。同時，劉邦發出檄文，召集天下諸侯聯盟，共同討伐項羽，為義帝報仇。
公元前205年的春天，劉邦調集漢軍一切可以調動的力量，向洛陽進發，只留下大將軍韓信繼續圍困廢丘，看著章邯（此時章邯還沒死）。已經投降劉邦的魏豹，司馬卬等人也帶領自己的軍隊加入劉邦大軍。與此同時，彭越的部隊也從山東南下，與劉邦匯合。彭越也從此開始了追隨劉邦的道路。劉邦還瞞著陳餘，從趙王那裡弄來一支軍隊，形成了多個諸侯聯盟的聯合國軍，號稱五十六萬，進攻項羽的老窩彭城。此時西楚霸王項羽正帶著楚國主力部隊平定齊國之亂，彭城周圍只剩下大將龍且鎮守定陶，其他都是無名小卒甚至老弱病殘。
儘管龍且等人苦戰守城，但是無奈雙方實力懸殊，龍且等楚國將領且戰且退，最後向北退出戰場，彭城失陷。劉邦聯軍一看自己這麼牛逼，竟然佔領了西楚霸王的都城，無不得意忘形，只顧得把酒言歡，歡慶勝利。在他們眼裡，接下來幹掉深陷苦戰的項羽簡直易如反掌。
但是他們不知道，西楚霸王項羽正帶著三萬騎兵殺回彭城，一場驚天動地的反擊戰即將開始。
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