故事发生在抗日战争时期的沂蒙老区。故事的开头整个村子都被扫荡的日本人屠戮殆尽，这个村子只剩下黄渤饰演的牛儿和一头外国母牛。
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看到这个造型，是导演的刻意安排，还是没走出《疯狂的石头》中那个形象。
八路军要战略转移，但是需要村民帮助照看这头给伤员提供营养的奶牛。为了这头牛，全村的人都被杀死了，只剩下牛二和这头奶牛。
影片并没有平铺直叙的讲述牛的事情。而是穿插着叙述。有牛二和九儿的爱情，抗日战争期间革命老区的爱情故事，又牵扯到寡妇，这样的爱情可想而知了。
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故事继续，八路军走了，日本人一只路过的部队，在村子里发现了奶牛，便留下了伤员，利用牛奶来养伤。这时有两个路过的人，想要消灭这伙鬼子伤员，结果全死了。鬼子被地方武装消灭，牛二因为受伤，被留了下来。奶牛依然不离不弃的守候着。
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悲剧年代的农村，大家的遭遇都是相同的，回到村里，到处都是逃荒的人。奶牛的牛奶成了所有人的营养来源。
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人心，并没有因为苦难而变得坚强。恰恰因为这苦难，使得人性被无限的放大。牛已经没有奶了。这些人为了活计就要杀牛吃肉。想吃牛肉的人，都被鬼子当时布置的地雷炸死了。
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土匪，又来了。牛，已经成了牛二的全部，土匪的所作所为彻底的激怒了他。全国都解放了，牛二还是守护着这头牛。
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当他把送给九儿的手镯取下来，戴在牛头上的时候，就注定了这头牛就是他的九儿。不离不弃，这部电影选择的背景是抗日战争，可是并没有借着国家的苦难，来哭诉什么。
黄渤、闫妮自毁形象的演出，恰恰就是当时革命根据地人们的真实写照。场景的选择非常贴切，当时的农村就是那个状态，当时的农民就是那个样子。
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