大部分人第一次知道對賭，可能還是在2013年，$小米集團-W(01810)$ 的雷軍和$格力電器(SZ000651)$ 的董小姐在中國經濟年底人物頒獎典禮上的賭約。
雷軍，說如果小米在5年內的營業額可以擊敗格力，董明珠就要輸他一塊錢。
強硬的董明珠“1塊錢不要再提，要賭就賭10個億。”兩人的10億賭約也就此立下。
而實際的上市公司對賭中，輸掉的往往不是一億，更不是一塊，而是一整個公司。
鑑於對賭的高風險，所以我用搜研報搜了一些數據，來寫出這篇內容，就是為了讓大家認清對賭這件事。
01.
關於對賭
對賭其實是一個很簡單的東西，至少分三個部分：對賭雙方，對賭目標，補償機制，見下圖。
對賭雙方：即為投資方與受資方
對賭目標：一般為業績和事件為目標，譬如收入達到xxx，合格上市等
補償機制：如果目標沒有達到，受資方如何彌補投資方的損失；以及如果目標超額完成，出資方如何補償受資方
譬如開頭董小姐和雷布斯的案子，對賭目標就是小米營收超過格力，補償機制就是一個億。
02.
對賭目標設置與保障
對賭雙方在A股比較常見，一般就投資方與受資方，這裡不多談，直接講對賭目標的設置吧。
一般來講，業績對賭比較常見。最常見的就是要求營收和要求淨利潤。
譬如2016年$驊威文化(SZ002502)$ 收購第一波和夢幻星生園的方案中，就包含一條業績對賭協議。
業績對賭之外，上市公司的股價對賭也十分常見。
譬如2008年，摩根士丹利和瑞士信貸投資華潤集團。對賭目標為要求5年後股價達到3.42港元。
而上市對賭這類在創業公司風險投資則比較常見，一般是Pre-IPO輪，投資人為了保障自己的利益而設計的，和上市公司關係不大，這裡就不詳細講了。
03.
補償機制
補償機制的觸發一般需要一個觸發事件，大多和對賭目標一致。而補償一般又分為現金補償和股權補償兩種。
一般來講，比較溫和的投資設置的補償機制大多選擇現金補償了事。但是比較野蠻的投資人，則會要求股權補償。
其中最野蠻的股權補償往往就是受資方徹底失去公司股權/控制權作為結束。
譬如$中國恆大(03333)$ 的許家印投資賈會計FF汽車一案，就有這麼一條對賭協議：
如果FF無法在2018年年底前完成量產目標，或者說一旦恆大認為賈躍亭沒有能力履行職責，那麼賈躍亭的投票權就將轉讓給恆大，從而失去對公司的控制。
許家印的這條對賭協億雖然目的明確，但是好歹賈老闆也是懂行的人。
更野蠻的資本方，會同時加上各種條款，看似一場對賭，最後輕而易舉的將創始人洗出局。
最著名的就是鼎輝投資俏江蘭，最終張蘭因對賭協議淨身出戶一案。
2008年9月份，鼎暉資本以2億人民幣投資俏江南，換了10.53%的A類優先股。
其中就有一項對賭協議：
1.2012年前上市，否則就觸發補償機制：股份回購條款，以每年20%的回報率回購鼎暉的股票。。
2.張蘭缺乏足夠的資金回購股票，鼎暉就觸發了A類優先股的“領售權條款”：如果說多數A類優先股同意出售或者清算公司，則其餘股東都應該同意此交易，並且以相同的價格和條件出售他們的股份。
而A類優先股僅鼎暉一家，也就是說鼎暉要賣俏江南，張蘭就必須得賣。
3.張蘭跟著鼎暉的一起出售了72%的股權，超過50%，又觸發了清算優先權條款。
出售股份的錢要優先保證鼎暉2倍的回報，如果有多餘就可以分給張蘭，如果沒有多餘，張蘭就是顆粒無收。
這場清算最終以22.1億成交，估值不足鼎暉收購時兩倍，張蘭還從中貼錢補償鼎暉。
更慘的是收購俏江南的CVC用了殼公司股權質押換取槓桿資金，自有出資僅6000萬。收購之後，張蘭變成一個小股東，而俏江南自由資金無法償還CVC質押到期的銀行債務，CVC徹放棄股權，銀行接管，張蘭徹底淨身出戶。
據統計，資本市場上，90%的對賭，最後都以投資人獲勝，超過50%的創始人最後被洗出局、淨身出戶甚至還要到賠錢的案子。
只有相當少數相當優質的公司，能夠在對賭中得到雙贏，巧的是他還是一家被低估的公司。
可以去搜一下“好想你 對賭”
-end-
閱讀更多 招股書 的文章
