2019年1月滬深兩市可謂黑天鵝成災。春節前最後一週更是有近百家公司預告業績大幅下跌甚至嚴重虧損，虧損數十億元以上比比皆是。截至1月31日，3583家A股上市公司中，有2488家公司發佈了業績預告，其中281家公司發佈了業績預告修正公告，這些公司中，66家公司修正幅度很大，其中59家公司的業績都是越變越差。究其原因，經記者統計發現有42家給出的原因與商譽有關，比例高達71%。
上市公司“洗澡” 修正預告事出有因
引發這次黑天鵝成災的導火索是商譽減值，那麼，上市公司巨量商譽是如何產生的？
企業擴張時，一般採取併購資產形式。根據企業會計準則，購買方對合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額，便形成商譽。而上市公司為了獲得某項資產，在進行併購時，往往會採取溢價方式取得，這就使得商譽的產生成為普遍現象。
併購重組是搞活企業、盤活國企資產生重要途徑。隨著上市公司併購案例的不斷增加，A股市場新的商譽仍在不斷產生中。近期，恆逸石化在購買雙兔新材料100%股權時，在公告中就明確提及將形成商譽。然而，一旦商譽規模太大，則要面臨減值風險。
國泰君安證券認為，由於一些公司商譽規模太大，實施攤銷的話，很容易出現連續多年利潤無法覆蓋商譽攤銷的問題，上市公司甚至會面臨退市風險。在這種政策不確定性下，很多上市公司更願意採取一次性“洗澡”的方式。
主營氯化鉀產品的生產、加工和銷售的鹽湖股份2018年預計虧損32億～35億元，出現商譽減值；主營鉛蓄電池產品的猛獅科技2018年預計虧損19億元，出現商譽減值；主營能源的*ST華信2018年預計虧損36億元，出現商譽減值；蘭石重裝2018年年報預虧13.9億元，出現商譽減值等。同時，*ST尤夫2018年預虧損17億至18.6億元，為此收到深交所關注函，要求說明2018年集中計提大額商譽減值的原因；ST準油也收到深交所關注函。截至1月31日，滬深交易所共下發139份問詢函和關注函。
因計提重組形成的商譽減值準備導致鉅虧的上市公司比比皆是，不過也有因重組業績大增的公司，產生了鉅額的商譽。去年三愛富完成了對奧威亞100%股權的收購，公司發佈業績預告，預計2018年度公司實現淨利潤5.30億元左右，比增高達10倍，截至評估基準日奧威亞的淨資產僅有2.35億元，而收購價格高達19億元，因此產生了鉅額的商譽；主營油墨的科斯伍德在收購龍門教育時，公司表示形成商譽等。
商譽計提引關注 化工商譽規模不大
對於商譽的合理計提，一直是市場關注的焦點。現行會計準則規定，商譽確認後需要在每年年終進行減值測試，一旦併購資產組現金折現估值不能匹配其賬面價值與商譽之和，就要計提商譽減值，直接衝抵當期淨利潤。2018年11月16日，證監會發布《會計監管風險提示第8號--商譽減值》，在會計計量、信息披露、審計和評估機構要求等方面細化商譽減值規範。截至2018年三季度末，共有超過2000家上市公司賬上存在商譽，商譽餘額合計達1.45萬億元。
今年1月份，財政部專家提議，商譽計提由減值改成逐年攤銷，要是上市公司連續三年淨利潤無法覆蓋商譽攤銷，將會導致連續三年虧損退市。因此，商譽較高的企業在今年選擇一次性計提減值，這樣可以保證後續幾年的淨利潤維持平穩態勢，也就是讓後幾年的業績輕裝上陣。
計提商譽減值準備最直接的影響，是導致企業當期的淨利潤減少。與存貨等資產不同的是，商譽減值一經計提無法轉回，會對企業的業績直接造成拖累。
此次上市公司趕在年報披露季扎堆計提商譽減值，與過去幾年A股活躍的併購行為有直接關係。受融資成本較低、大量的資產剝離以及健康的估價等影響，2014年和2015年期間，併購政策的寬鬆疊加二級市場的回暖，A股一度迎來併購高峰，商譽規模由此攀升。
海通證券研究員鄧勇、朱軍軍表示，2018年三季度末,基礎化工行業商譽753.28億元；石油化工行業商譽為568.60億元,而傳媒、醫藥、計算機、機械行業的商譽均在1000億元以上。中國石油、中國石化商譽佔石化行業整體90%。45家石化公司中22家存在商譽,主要來自中國石油(423.57億元)、中國石化(86.80億元),其他石化公司商譽合計58.23億元。2010年以來,除兩桶油外,石化行業上市公司併購活動相對較少,併購主要集中在上游油氣開採領域,以廣匯能源、新潮能源、洲際油氣、中天能源為代表的民營企業併購海外油氣資產,獲取上游油氣資源。
東方財富證券研究所證券分析師何瑋表示，化工行業商譽整體規模不大，2017年全行業計提商譽減值損失僅10.65億元。截至2018年3季度，申萬化工行業327只個股中，剔除沒有商譽的企業，商譽佔淨資產的比重平均值為12.24%，2017/2016年分別為11.73%/8.67%，商譽規模總體逐年提升。
商譽減值“破而後立” 助力化企輕裝上陣
“商譽屬於無形資產的一種，一旦商譽減值，就會使上市公司的資產負債率上升，並侵蝕上市公司當期的淨利潤，對股價形成負面的影響。不過這樣做雖然會導致當年鉅虧，但這種虧損是賬面上的，不會對上市公司的現金流和經營產生任何影響。”如是金融研究院執行總裁、如是資本創始合夥人朱振鑫說，“某種程度上，也可能有利於上市公司未來輕裝上陣，可以理解為不破不立。”
“幾年前，A股上市公司迎來了外延式併購的高峰期，當時有利於市值管理。儘管彼時的高溢價仍有高業績承諾相伴，但一些公司的三年對賭期已結束。”西藏琳琅投資管理有限公司投資總監王琳分析稱，高溢價的併購會帶來高商譽的“水分”，儘管這可以通過業績承諾補償來進行對沖，但對賭期結束後就需要正視盈利不及預期造成的商譽減值。
這裡就有一個問題，為什麼很多業績“變臉”的上市公司不惜在2018年一次性完成鉅額商譽減值計提？要知道在去年三季報預測時，它們有些甚至還預測2018年全年有些許盈利。董登新對記者表示，部分是因為某些上市公司無法拖延了，不得不在2018年年報完成一次性的商譽減值計提。換句話說，現在鉅額商譽減值導致的虧損，實質上是在還當年盲目併購的欠賬。
王琳還為記者分析了這樣一個因素，即2019年初，財政部有關機構釋放出對商譽會計處理辦法調整的最新提議，其中重點提及由“商譽減值測試”轉為“商譽攤銷”。
“商譽攤銷則是把高商譽的計提往後進行攤銷，這影響的是之後幾年的企業利潤。”王琳表示，相比商譽攤銷，一次性的商譽減值計提可以實現財務“洗澡”，輕裝上陣為企業以後的盈利提供條件。
相較而言，傳統的價值藍籌業績更加穩定。2010年以來,石化行業整體商譽相對穩定。2015年行業商譽增幅較大,由184億元增長至567億元,主要由於中石油整合管道公司增加商譽380億元。2016年,石化行業商譽有所下降,主要由於油價低位,中海油服裝備使用率和作業價格下降,公司計提商譽減值準備35億元。
浙商證券表示，此次商譽減值風險能夠減輕今年上市公司經營壓力，其導致的業績雷短空長多，能夠加快市場出清，有助於市場長期走強。（羅阿華）
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