上市公司收購股權必須披露，披露的股價款不一致就是違規，信息披露的原則就是真實準確完整及時。
中房報記者 李燕星 苗野 臨沂、北京報道
4月10日，山東臨沂榮盛會展花語項目做著最後的施工與修繕，這個由臨沂榮盛開發的居住區即將展開它的新生，但一些矛盾、質疑也縈繞在它的周邊，將它的開發者推向了風口。
日前，山東省臨沂市蘭山區一宗81.13畝土地股權轉讓交易，因當地蘭山街道前十社區居民委員會書記邰吉祥與村民彭某的矛盾被推到前臺，這一被邰吉祥稱為“入股合作開發”的股權交易事件亦牽引出另一家上市公司——榮盛房地產發展股份有限公司（榮盛發展，002146.SZ）。它因未完全公開交易總額引發關注，涉及信披違規、避稅、變相拿地等質疑。
目前，發生在2016年11月2日的這次舉報，已經驚動了蘭山區多個部門和大半個前十社區。近日蘭山區紀委書記曹勇在接受中國房地產報記者採訪時表示：“案件正在進一步調查，還未定論”。蘭山區地稅局辦公室主任劉士慶也表示：“案件需要配合銀行、審計多個部門協同稽查”。多個前十社區居民對此卻避而不談，在他們眼裡，這是件得罪人的事兒。
上述股權交易事件發生在4年前。2013年9月12日，榮盛發展子公司臨沂榮盛房地產開發有限公司（以下簡稱“臨沂榮盛”）與臨沂商城會展中心（以下簡稱“會展中心”）、臨沂匯豐農貿市場有限公司（以下簡稱“匯豐農貿”）、前十社區居民委員會簽訂《會展配套項目開發合同書》（以下簡稱《開發合同》），會展中心將持有臨沂凱恩置業有限公司（以下簡稱“凱恩置業”）90%股權轉讓給臨沂榮盛。
事實上，凱恩置業早在2010年11月22日便註冊成立，主營業務為房地產開發，邰吉祥便是當時的法定代表人，其中，會展中心出資1800萬元，持股90%；匯豐農貿出資200萬元，持股10%。會展中心和匯豐農貿均為前十社區居民委員會旗下企業，而會展中心和前十社區居民委員會又同為匯豐農貿的企業法人。
表面來看，凱恩置業90%股權轉讓本是一次再平常不過的公司間交易，但持股10%的匯豐農貿放棄分紅權的動作卻讓事情變得疑竇重重：交易雙方複雜的資本轉讓引起實體資產支配權的轉移，使得股權轉讓與土地使用權轉讓的界限變得模糊。
“《股東協議書》中，臨沂榮盛與持有10%股權的小股東（匯豐農貿）約定，後者‘不參與’公司決策和經營管理，同時放棄公司利潤分配權和優先認繳出資權並不承擔經濟損失和法律風險。其中這一90%和10%股權分配是為了利用剩餘10%未轉讓股權來掩蓋榮盛100%控股的協議權利，以及規避非法倒賣土地使用權的嫌疑。”一位長期研究房地產行業的律師表示。
殼的命運
凱恩置業設立的目的很明確：獲取土地。
2012年11月16日，凱恩置業與臨沂市國土資源局簽訂【2012-135】宗地《國有建設用地使用權出讓合同》，獲得臨沂市蒙山大道（臨西五路）與育才路交會處、東至後園居委用地、南至後園居委用地（汽修廠）、西至蒙山大道（臨西五路）、北至育才路的土地，佔地面積54086平方米，合計81.13畝，土地用途的商住比為4:6。
事實上，【2012-135】宗地是凱恩置業自2010年成立以來唯一取得的土地。前十社區村民代表古成（化名）告訴中國房地產報記者：“凱恩置業在拿上述地塊之前只有邰書記一個光桿司令”。而邰吉祥本人也承認凱恩置業在2012年11月16日之前未從事過任何經營業務，上述土地確實是凱恩置業首次且唯一通過招拍掛獲得的土地。
臨沂市國土資源局官網公告中顯示【2012-135】宗地的起始價為1.21億元，這意味著凱恩置業以不低於1.21億元價格獲得了上述土地，該土地原為前十社區集體土地。自成立以來未從事任何經營業務的凱恩置業是如何籌到鉅額購地資金的？2012年初，邰吉祥曾召開過一次村民代表會議，表示前十居委會要將上述土地買回來，時隔半月左右，在又一次村民代表會議中提出要集資買地，並委派部分村民做動員溝通工作。
據參與會議的古成和另一位村民代表林福（化名）回憶，當時前十居委會賬戶金額不足以買地，為了買地動員了居委會旗下農貿、物流、化工、家居等10多名市場經理、7名支部成員以及逾百戶村民共同集資，當時承諾的年利率為1.5%。中國房地產報記者查閱資料發現，2012年中國人民銀行城鄉居民及單位存款活期存款的年利率也僅為0.35%。除了高額利潤的誘惑，集資買地會議上“沒有這塊地，可怎麼養活前十居民”的說法也成了半年間迅速完成這場集資的重要因素。
最後，集資達600戶。在邰吉祥看來，集資經兩委會民主決議通過，屬於村民自願，合法合理。不過，根據刑法第一百七十六條規定的“非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款”必須同時滿足4個條件：一是未經有關部門依法批准或者借用合法經營的形式吸收資金；二是通過媒體、推介會、傳單、手機短信等途徑向社會公開宣傳；三是承諾在一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報；四是向社會公眾即社會不特定對象吸收資金。京翰事務所張律師分析：“因社區居民是否為特定對象存在分歧，法律上無法定義這是否構成非法吸收公眾資金，但如果有關部門介入調查，是可以追究責任的。”
相比集資問題，舉報人彭某與部分古城、林福等村民代表更加關注凱恩置業在獲取土地一年後就轉手出賣的行為，他們認為：“如果村裡自己開發，現在土地升值、房價變貴，村民本可以享受更多的利益，但是去年不少想要優惠購房的村民找邰書記都吃了閉門羹”。對於拱手相讓的原因，邰吉祥坦言：“此前市政府因人員調配造成部分投資承諾無法兌現，而居委會本身資金並不足以承擔該土地的開發、建設，因此決定發起入股開發合作，轉讓會展中心持有凱恩置業的90%股權。”
2013年7月，凱恩置業90%股權轉讓的消息引來19家單位的投標，在經過前十社區居委會2個月的談判和7天的資質審查之後，接盤者落定臨沂榮盛，邰吉祥補充：“期間光會議紀要就有15份。”
掩人耳目
根據《開發合同》內容，臨沂榮盛在2013年9月12日與前十社區居委會、會展中心、匯豐農貿簽訂《開發合同》、《股權轉讓合同》、《股東協議書》和《期房購買合同》之後，於9月16日將1000萬元誠意金匯至前十社區居委會賬戶，待上述4份相關合同、協議生效後則全額退還。
上述4份合同、協議生效後的第3日，臨沂榮盛需向其與前十社區居委會共管的銀行賬戶匯入金額17075萬元合作價款。但邰吉祥稱：“本來希望對方一次性支付，但後來是分三次支付的，先是匯到蘭山街道經管站賬戶，後轉匯至居委會賬戶。”
邰吉祥所說的3次支付實際上是17075萬元的3種用途。其中，90%股權交易作價為人民幣7213萬元，支付會展中心與匯豐農貿的分紅款為3600萬元，支付前十社區居委會借款本金及利息共計6186萬元。
榮盛發展在2013年年度財務報告中並未完全披露近1.7億元交易款項，其在135頁明確寫明：合併凱恩置業可辨認淨資產公允值為5298萬元，本公司合併成本為5695萬元，兩者差額確認為商譽。按照榮盛發展新聞中心崔姓負責人的解釋：“我們實實在在花了1.7億元，7000多萬元的股權交易款中有一部分錢是給村裡的補償，給村裡的補償是不能體現在年報中的。我們的數據都是真實的，經得起紀委和證監會的審查。”
榮盛發展方面對1.7億元資金構成的解釋與《開發合同》內容顯然不符，《開發合同》中7213萬元的股權交易款並不包含借款內容。即便榮盛發展實際股權轉讓款是7213萬元，但其在財報中也只體現了5695萬元，且在末尾的備查文件部分未作詳細說明。
上市公司信息披露管理辦法規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。
從事20多年財務工作的蘭山區經管站負責人葛瑞娜解答中國房地產報記者疑惑時提到：“按照經驗，假如股權交易款是以資金形式支付，須在財務報表中如實體現”。中國房地產報記者向邰吉祥確認得知，3筆款項均為資金支付。且榮盛在收購凱恩置業90%股權事件也未在2013年做公告。
對此，中國房地產報記者分別向某上市公司以及某會計師事務所相關人士求證獲得一致答案：“上市公司收購股權必須披露，披露的股價款不一致就是違規，信息披露的原則就是真實準確完整及時。合同上的7213萬元就應該是榮盛的合併成本，合併成本就是你購買公司支付的價款，那現在合併成本就差了1600多萬元。”
東方律師事務所公司部律師黃偉凌也告訴中國房地產報記者：“通常在併購案例中，我們會重點審查公司收購、出售資產情況，其中併購成本是重要一項，如果榮盛財報中未在備查文件中說明，那我們有權質詢其真正股權交易價格。”
對此，知情人士透露：“首先，按照凱恩置業1.21億元買地的價格，再加上後來的溢價，90%股權交易價格不可能低於1億元，1.7億元事實上就是股權轉讓價，拆分成三項實為掩人耳目；掩蓋前十社區100%轉讓土地的事實，以及榮盛有避稅嫌疑。
另外，分紅款項和借款本金、利息都應是交易前的債務，應由凱恩置業支付，不應由臨沂榮盛支付。”顯然，前十社區居委會早已設好了防火牆。按照《開發合同》中“股權轉讓變更登記日之後，凱恩置業所有負債由臨沂榮盛承擔”的約定，臨沂榮盛付款日期在股權變更登記日之後，這意味著凱恩置業的負債將轉為由臨沂榮盛支付。
各取所需？
臨沂榮盛為購買股權付出的代價不小，但其想要獲得凱恩置業旗下【2012-135】地塊控制權的意圖也十分明顯。值得一提的是，《開發合同》臨沂榮盛與前十社區居委會約定，匯豐農貿放棄會展中心90%股權的優先購買權，更值得注意的是，雙方在《股東協議》中約定：匯豐農貿不參與分紅，不參與經營，也不承擔經營風險。
雙方達成放棄分紅權協議的一個既定事實是，臨沂榮盛與前十社區居委會簽訂了《期房購買合同》，其中約定，臨沂榮盛開發的外街一二層商業房5000平方米將定向出售給前十社區居委會，每平方米均價為4000元。
按照項目4年間每平方米增值價格，前十社區居委會已經獲得3500萬元溢價收益，這成為外界理解匯豐農貿放棄分紅權的理由。不過，邰吉祥解釋：“按照會展花語每平方米7000元漲幅，居委會並不吃虧；但當時主要考慮到項目投資開發總額將超過8.4億元，前十社區確實沒有那麼多錢投資押在項目上，所以放棄分紅。”
黃偉凌分析：“企業股東（自然人除外）在一般情況下約定放棄分紅權並不會必然受到法律保護，如果匯豐農貿反水，臨沂榮盛極有可能將承擔巨大的風險，而股東放棄的分紅金額也應當放在公司賬戶或作增資使用”。顯然，臨沂榮盛並非沒有意識到這樣的風險，榮盛會展花語項目營銷人員介紹稱：“我們已經從前十（居委會）手裡買下這塊地，完全由榮盛開發，無須擔心品牌和產權問題”。而對於臨沂榮盛是否通過90%控股權去掌握100%的土地使用權，截至本報截稿，榮盛發展方面未予以明確回覆，但上述崔姓負責人表示：“現在榮盛的體量2000多億，如果為幾千萬的事情犯錯誤，代價成本就太大了。”
4月11日上午，邰吉祥無意透露：“等項目建成售完之後，凱恩置業就解散了。”而後話鋒一轉：“臨沂榮盛會不會解散我不知道”。如果凱恩置業不復存在，這起股權交易的故事也就無從還原，但能夠禁止土地交易擦邊球的相關法律和行政法規，卻急需完善。
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