裁判摘要：
本案存在神华公司与龙源公司之间、龙源公司与中达公司之间两个煤炭购销合同关系，神华公司依据其与龙源公司签订的《煤炭购销合同》，上诉主张合同相对方龙源公司应承担给付煤款的义务。本院认为，龙源公司应否承担诉争货款给付义务，应结合案涉两个煤炭购销合同的交易背景、合同目的、履行情况，根据买卖合同标的物的交付和所有权移转规则予以分析认定。
案例名称：
神华销售集团有限公司、黑龙江省龙源电力燃料有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
案例号：
(2018)最高法民终134号
简要事实：
上诉人（原审原告）：神华公司
被上诉人（原审被告）：龙源公司
被上诉人（原审被告）：中达公司
一审法院认定事实:神华公司与华电能源公司合作销售进口俄煤，华电能源公司保证全年销售神华公司150万吨俄煤，销售价格执行市场高价，神华公司承诺对华电能源公司补偿。为实现该补偿，神华公司协助龙源公司通过下水
煤贸易，并推荐下家，由龙源公司赚取贸易差价款，补偿华电能源公司在进口俄煤销售中的损失。为此，神华公司分别于2013年11月10日和2013年12月27日 与龙源公司签订两份《煤炭购销合同》，约定:神华公司向龙源公司出售煤 炭，2013年煤炭供需数量150万吨，2014年煤炭供需数量150万吨。同时约定价 格以价格确认函为准，交货方式为港口离岸平仓交货，交货地点为合同履行地 点，神华公司将货物交给龙源公司指定的承运人即完成交付，货物的所有权及 货物损毁灭失风险同时转移给龙源公司。以每一船煤为一批次进行，按有效的 水路货物运单及质量检验化验单进行煤款结算，将煤款汇入结算方指定账户， 由结算方开具增值税发票，并要求发票账户与指定账户一致。
龙源公司分别于2013年11月15日和2013年12月27日与中达公司签订两份 《煤炭购销合同》，约定:龙源公司向中达公司出售煤炭，2013年煤炭供需数 量40万吨，2014年煤炭供需数量150万吨。同时约定价格以价格确认函为准， 交货方式为港口离岸平仓交货，交货地点为合同履行地点。以每一船煤为一批 次进行，按有效的水路货物运单及质量检验化验单进行煤款结算，中达公司在 装船前预付全额煤款，并将煤款汇往龙源公司指定账户，并要求发票账户与指 定账户一致，由龙源公司为中达公司开具增值税发票。合同签订后，中达公司 依据《煤炭购销合同》的约定，向龙源公司预付第一船煤款后，龙源公司于 2013年11月21日向神华公司转账17955000元，神华公司以船名/航次为中拓 99/1319货船，装载47354吨煤炭发运给中达公司。龙源公司确认该船《装船确 认单》收货人变更为中达公司。
另查明，神华公司装运船名/航次分别为华顺/1322、华浩57/1328、华 顺/1401、神华525/1402、神华512/1404、华顺/1402货船，从黄骅港离港，船 舶货物经江阴中转至铜陵和淮南。该6船的《装船确认单》收货人由龙源公司 变更为中达公司，均未经龙源公司确认。以上6船煤炭离港前，中达公司未向 龙源公司预付全额煤款。龙源公司于2013年12月24日收到华顺/1322、华浩 57/1328货船《价格确认单》后，将其未收到中达公司预付款情况告知神华公 司。2014年2月28日，龙源公司将未收到华顺/1401、神华525/1402、神华 512/1404、华顺/1402货船预付煤款的情况告知神华公司，并要求神华公司在 中达公司付款前不向龙源公司开具增值税发票。2015年1月20日，神华销售集 团东北能源贸易有限公司(以下简称神华东北公司)向龙源公司出具《关于中 达公司欠款的情况说明》，称中达公司与神华东北公司合作多年，信誉较好， 中达公司于2013年底至2014年在神华东北公司装运下水煤炭，终端用户中电投 芜湖发电有限责任公司、大唐安徽电力股份有限公司淮南田家庵发电厂均属五 大电力集团公司，该两家电厂都给神华东北公司出具《工作联系函》作出到期 还款的相应承诺，考虑到已经规避资金风险，先行装船。近期已经开始陆续回 款，神华东北公司将继续跟踪此欠款事宜。
再查明，2015年3月31日，龙源公司与中达公司签订《以煤抵账协议》， 中达公司就拖欠龙源公司煤款114802941.84元做出了还款计划，并约定于2015 年6月底前偿还完毕，同时约定如超出还款期，尚未偿还完的欠款由神华东北 公司负责向中达公司催要。同日，神华东北公司与龙源公司签订《协议》，约 定双方积极配合，共同落实《以煤抵账协议》，逾期未落实则由神华东北公司 负责向中达公司催要欠款，在中达公司未向龙源公司支付煤款前，龙源公司可 暂缓向神华东北公司付款，中达公司在该《协议》上签字“同意”。神华东北 公司另于2015年3月31日向龙源公司出具《函》，称“考虑到业务煤款的实际 支付困难，在中达公司未支付贵公司煤款前，贵公司可暂缓支付我公司煤 款。”
本院二审查明以下事实:神华公司在本案一审庭审中陈述，该公司销售进
口俄煤，当时属于国家的政治任务。进口俄煤采购价格和运转成本到达黑龙江后非常高，神华公司就找到龙源公司帮助销售，由此给龙源公司造成成本和利润上的损失。神华公司经集团公司同意通过下水煤交易方式弥补龙源公司的损失，因龙源公司无下水煤，也无人会跑此种业务，神华东北公司就负责协助推荐下家与龙源公司进行下水煤的贸易，通过贸易价差来补偿损失。以上神华公司关于交易背景的陈述与龙源公司的一审陈述一致。同时，针对一审法院关于“神华公司是否知道龙源公司和中达公司先付款后交货的交易条件”的提问，神华公司在一审庭审中陈述“知道”。
另查明，神华公司与龙源公司于2013年11月10日签订《煤炭购销合同》后，双方另行签订一份《补充协议》，主要内容为:一、《煤炭购销合同》的甲方(神华公司)结算方由神华公司变更为神华东北公司。二、由于机构改制，原黑龙江省龙源电力燃料公司更名为龙源公司。三、本协议未涉及事宜仍按原合同条款执行。
再查明，龙源公司与中达公司于2015年3月31日签订《以煤抵账协议》以及神华东北公司、龙源公司、中达公司于2015年3月31日签订《协议》后，中达公司抵账的煤炭交由神华公司负责销售，卖煤款由神华公司打给龙源公司后，再由龙源公司全额转回神华公司，即分别于2015年5月15日、2015年5月25日向神华东北公司转账8930702.94元、6375545.58元，转款总额15306248.52元。神华东北公司向龙源公司出具同等金额的增值税发票。
裁判理由：
本案争议焦点为:龙源公司应否向神华公司支付煤款99703159.32元。
神华公司上诉请求龙源公司支付的99703159.32元煤款，系该公司直接发 给中达公司的船名/航次分别为华顺/1322、华浩57/1328、华顺/1401、神华 525/1402、神华512/1404、华顺/1402的六船煤炭对应的货款。本案存在神华 公司与龙源公司之间、龙源公司与中达公司之间两个煤炭购销合同关系，神华 公司依据其与龙源公司签订的《煤炭购销合同》，上诉主张合同相对方龙源公 司应承担给付煤款的义务。本院认为，龙源公司应否承担诉争货款给付义务， 应结合案涉两个煤炭购销合同的交易背景、合同目的、履行情况，根据买卖合 同标的物的交付和所有权移转规则予以分析认定。
其一，神华公司与龙源公司之间、龙源公司与中达公司之间形成连环购销 合同关系，其背景是神华公司通过协助华电能源公司下属的龙源公司从事下水 煤贸易，为龙源公司赚取贸易差价款，以此补偿华电能源公司在进口俄煤销售 中的损失。由于龙源公司没有下水煤和此种贸易经验，故由神华公司下属的神 华东北公司推荐其长期合作伙伴中达公司与龙源公司进行下水煤贸易。由此可 见，案涉连环购销合同关系的建立系由神华公司主导，神华公司应遵循诚实信 用原则维护中间商龙源公司的利益，龙源公司作为两个购销合同的合同主体也 应当尽到谨慎注意义务避免交易风险发生。
从两份购销合同的内容来看，神华公司与龙源公司之间、龙源公司与中达 公司之间的煤炭购销合同内容基本一致，两份合同均对完成交付的条件作出相
同约定，即甲方将货物交给乙方指定的承运人即完成交付，货物的所有权及货 物毁损灭失风险同时移转给乙方;同时还约定甲乙双方应同时派人到装船港现 场共同交接验收货物数量、质量，一船一结算。龙源公司与中达公司之间的煤 炭购销合同则特别约定了中达公司先付款、龙源公司后交货的履约顺序。对后 一合同中先付款后交货的特别约定，作为非合同当事人的神华公司是知道的， 其在本案一审庭审中对此予以认可，结合该公司交付无争议的第一船货物的情 况，亦能认定神华公司对中达公司先付款后收货的合同约定是知道的。神华公 司在二审庭审中反言其不知道龙源公司与中达公司关于先付款后发货的约定， 违反禁反言原则，与客观事实不符。上述两份合同关于交付条件和所有权移转 的约定，体现了供货商对连环购销的风险防范，如果神华公司、龙源公司按照 合同约定的交付条件交付货物，则能够避免交易风险发生。
在实际履行中，对于第一船货物的交付，神华公司是在收到货款且龙源公 司指令发货的情况下发货;而后六船货物则是在中达公司未付款的情况下由神 华公司直接向中达公司发货，神华公司在本案一、二审中均不能举证证明上述 发货行为系基于合同相对人龙源公司的指令，或者征得了龙源公司的同意，发 货数量、质量是否符合合同约定、价款数额也未经龙源公司确认，该发货不符 合约定交付条件，不构成对龙源公司的交付，不发生货物所有权移转给龙源公 司的法律效果。而且，神华公司轻信中达公司终端用户中电投芜湖发电有限责 任公司、大唐安徽电力股份有限公司淮南田家庵发电厂出具给神华东北公司的 《工作联系函》，误认为可以规避资金风险，其明知龙源公司与中达公司之间 有先付款后交货的约定，却撇开中间商龙源公司，擅自在中达公司未付款的情 况下向其发货，这是不遵循合同相对性原则的不诚信行为，加大了龙源公司的 交易风险，由此产生的不能收回货款的交易风险不应转嫁给龙源公司，而应由 神华公司自行承担。
其二，2015年3月31日龙源公司与中达公司签订的《以煤抵账协议》、同 日神华东北公司与龙源公司签订的《协议》以及神华东北公司出具给龙源公司 的《函》，是在神华公司主导下，三方对追要中达公司欠款作出的一体安排。 龙源公司与中达公司签订的《以煤抵账协议》并不足以证明龙源公司认可神华 公司对中达公司的交货行为以及龙源公司负有还款义务，这是因为:第一，中 达公司抵账的煤炭交给神华公司销售，卖煤款由神华公司打给龙源公司后，再 由龙源公司全额转回神华公司，龙源公司既未收取抵债货物，也未实际收取货 款或者从中赚取差价。而且，《以煤抵账协议》明确约定剩余欠款由神华东北 公司负责向中达公司催要，不要求龙源公司向中达公司催款。这就表明，龙源 公司虽是《以煤抵账协议》的签订主体，但《以煤抵账协议》的履行仍由神华 公司主导，龙源公司不承担债权人的催债义务，该公司仅发挥走账的通道作 用，以使货款的支付符合连环购销的合同形式以及满足开具增值税发票的需 要。其二，神华东北公司与龙源公司签订的《协议》以及神华东北公司出具的 《函》也明确了神华东北公司负责向中达公司催要剩余欠款，中达公司不付款 则龙源公司可暂缓付款的内容。也就是说，在中达公司付款前，龙源公司无须 向神华公司付款，也无须向中达公司催款，这种交易安排与《以煤抵账协议》 是一致的。综上，《以煤抵账协议》、《协议》及《函》是在神华公司主导下 对追要中达公司欠款作出的整体交易安排，关于龙源公司权利义务的约定未明 显体现连环购销合同中间商的权利义务特征，龙源公司在其中发挥的作用主要 是配合追债和走账，该公司始终未作出明确的意思表示认可神华公司的发货以 及自认欠付神华公司货款，神华公司也未明确向龙源公司主张还款。上述交易 安排与案涉连环购销合同的交易背景、交易目的、履行情况相适应，进一步表 明龙源公司作为中间商参与到下水煤的交易中，就是神华公司为其谋取差价、补偿损失的一种方式。
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