天山生物是A股首家畜牧行業“種子”公司，是國內唯一一家牛羊動物育種領域的上市公司。新疆天山畜牧生物工程股份有限公司成立於2003年,於2012年在創業板IPO上市。公司已獲國家農業部頒發《種畜禽生產經營許可證》,成為國家級良種繁育生產基地,是新疆唯一一家國家級凍精生產企業,我國最大的牛品種改良及服務的提供商。
在2012年公司IPO時，天山生物控股股東天山農牧業發展有限公司持有公司股票2804萬股，佔公司股份的41.13%。同時，上海智本正業投資管理有限公司持有天山農牧業100%的股權，而李剛持有智本正業40.52%的股權，為公司實際控制人。也就是說，天山生物的實際控制人是李剛。據公開資料，李剛先生1971年9月出生,自2006年至今任上海智本正業投資管理有限公司執行董事，自2013年至今任天山農牧業發展有限公司董事長，現任天山生物董事長。在2017農牧飼漁行業家族財富榜中，李剛以9.97億財富列在第35位。
最近，天山生物曝出業績爆雷，去年鉅虧近20億，原因是前幾年24億高溢價併購的廣告公司沒戲了，併購的標的公司“大象廣告”的實控人因涉嫌合同詐騙已經被刑拘，24億就這樣打了水漂。非但如此，併購標的留下的債務還可能牽累天山生物。這真是，高溢價併購爽一時，鉅額虧損猛如虎，24億買了個燙手山芋。那麼，天山生物如何面對高溢價併購留下的爛攤子？其它上市公司應該如何吸取天山生物高溢價併購的教訓？
1、2018年業績預告鉅虧近20億元
1月31日，天山生物發佈2018年業績預告，預計2018全年實現歸屬於上市公司股東的淨利潤約為-19.55億元至-19.6億元，上年同期的淨利潤為744.43萬元。對於業績出現大幅虧損的原因，天山生物在業績預告中解釋稱，2018年，公司通過發行股份及支付現金購買大象廣告有限責任公司96.21%股權。因大象廣告執行董事陳德宏的涉嫌違法、違規行為及故意隱瞞和實施阻礙行為等客觀原因，公司無法控制大象廣告。根據公司目前瞭解到大象廣告存在資金被挪用，違規對外擔保及違規對外借款等情況且金額巨大，武漢地鐵2號線提前終止協議疑似偽造，歷年攤銷成本累計少攤銷金額達到4.8億元等情況，以及仍有新的涉案事項在調查中，大象廣告持續經營存在較大的不確定性，極可能出現資不抵債的情況。
天山生物在公告中表示，該項投資能夠收回的可能性極小，按預計可收回金額計提長期股權投資減值準備約17.95億元。
2、天山生物24億想娶“白富美”，不料上轎的卻是畫了濃妝的“醜婆娘”
2017年9月7日，上市公司天山生物宣佈以23.7億收購新三板掛牌企業大象股份。2017半年報顯示，大象股份在總資產、收入和利潤方面，都完勝天山生物。截止到6月30日，大象股份總資產約17.2億，而天山生物總資產僅為7.56億；營收方面，大象股份上半年營收2.78億，天山生物為7970.92萬元；淨利潤方面，大象股份為1097萬元，天山生物僅為168萬元。
資料顯示,大象股份於2015年10月16日正式在新三板掛牌登陸，是一家專注於戶外廣告領域，以交通系統媒體運營為核心，構建全國性的媒體網絡的的戶外廣告媒體公司。公司地鐵媒體廣告業務已拓展至武漢、成都、西安、瀋陽四大全國二線省會城市，合計擁有優質地鐵媒體廣告線路達9條。此次收購，被外界稱為蛇吞象。另外，雙方簽署了一份為期三年的對賭協議。協議要求大象股份在未來3年需要實現5.42億淨利潤。
天山生物併購的目的是想形成雙主業格局，構建週期波動風險較低且具有廣闊前景的業務組合，為廣大中小股東的利益提供更為可靠的業績保障。由於給出的估值溢價過高，深交所下發問詢函，質疑上市公司資金短缺、收購標的財務數據不一致及實控人債務纏身等問題。天山生物也因這次併購，產生了9.62億元的鉅額商譽。
3、大象廣告“賣身”時提供的是假協議
在與天山生物籌劃收購時，大象廣告向上市公司、中介機構提供了在武漢2號線的相關經營權提前終止的《補充協議》、《關於武漢地鐵2號線平面廣告相關問題的商洽函的回函》等文件，確定與武漢地鐵運營公司友好協商後，在武漢2號線的相關經營權將於2019年5月份提前終止。
但是，武漢地鐵相關運營公司從未與大象廣告協商提前終止武漢2號線廣告經營權，終止協議或系偽造。大象廣告正是用了這樣一紙假的“分手合約”，實現了對上市公司的賣身。之後，“大象廣告”的實控人陳德宏因涉嫌合同詐騙已經被刑拘，此外陳德宏還存在挪用公司資金和違規擔保，因債務逾期使得該廣告公司的銀行賬戶被凍結，嚴重影響了其業務的正常開展。
今年1月18日，天山生物發佈公告稱，公司未能控制子公司大象廣告營業執照原件、法定代表人印鑑等要件，並對其失去控制。1月25日，天山生物發佈公告披露陳德宏已於1月11日被刑事拘留。大象廣告如願“賣身”，割了大韭菜，卻也身敗名裂。就這樣，從雙贏，變成兩敗俱傷。
4、高溢價併購爽一時，鉅額商譽猛如虎
目前A股公司大額商譽減值實際上是為前幾年瘋狂的併購重組還債。始自2014年的一輪瘋狂高溢價併購潮所帶來的萬億商譽，正在成為懸在諸多A股上市公司頭上的“達摩克利斯之劍”。當時，不少上市公司熱衷於併購重組，主要動力在“監管套利”，謀取一級半市場與二級市場之間的估值差價，為了把公司市值做肥做大，然後大舉減持股份，而不是為了企業戰略和真正的產業鏈上下游整合。
前幾年的“中國式併購”，主要表現為跟風式熱門題材併購、忽悠式重組、業績承諾對賭、高溢價收購、盲目跨界併購。當這些因素混合為一體，債務違約和商譽減值、業績崩塌等併購後遺症的爆發就成為必然。也就是說，始於去年的債務違約潮和今年突然爆發的商譽減值導致的業績鉅虧，其根源在於2014年以來的併購重組潮，併購重組一般有三四年的觀察期和業績承諾兌現期。當併購重組的潮水退去，部分企業就成了債務違約和計提大額商譽的裸泳者。
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