對於股權激勵的股份來源問題，在做股權激勵方案的時候似乎是一個比較簡單的問題，股權從哪裡來呢，不外乎兩個方面，一個是原股東轉讓，一個是增資擴股。
但是在實際操作中，由於涉及到企業發展階段、股權結構、回購壓力、稅費等與股份來源相關聯的問題，在確定股份來源的確定需要通盤考慮，否則可能會影響股權激勵的實施效果：
1、企業的發展階段
一般來講，企業有處於不同的發展階段，股份的來源就有所不同：
- 初創型企業由於規模小，對資金的需求比較高，從企業的利益出發，一般多采用增資的方式，增加公司的現金流，較少採用股權轉讓的方式；
- 成長型階段的企業，一般具備了持續的現金創造能力，可以採用部分股份轉讓，部分採用增資的方式；
- 在成熟型企業中，由於公司的現金流比較穩定，可以更多采用轉讓的方式。
2、股權結構
股權結構對公司實施股權激勵的影響較大，如果企業存在大股東，大股東股權轉讓一般作為股份的主要來源；如果存在佔股比較大的外部投資人，外部投資人股權轉讓往往也是股份的主要來源。當然這中間常常涉及到股東和核心管理層之間的談判和博弈。
在公司股權比較分散，大股東缺失時，如果公司沒有設置好股權激勵池，那麼讓哪個股東拿出股份來實施股權激勵，往往很難形成一致的意見，這種情況下一般採用增資的方式，比較容易得到股東會的認可。特別是上市公司，由於股權結構特別分散，一般都採用增資的方式，即使多數上市企業具有大股東，為了防止給市場和眾多的小股東造成大股東套現的印象，多數也是採用增資的方式。當然，上市公司有時也會根據企業的資金情況和股價的高低，選擇回購公司股份再轉讓的方式來進行股權的激勵。
3、回購壓力
對於非上市企業來說，實施股權激勵一般都會設置相應的退出機制，規定當激勵對象離開公司時，對其持有的股份進行回購，以方便公司股權的管理，併為後續的股權激勵留下足夠的空間，由於股份的回購涉及到現金的支付問題，由於採用公司增資擴股的方式，激勵對象的出資作為資本金入股，如果退出時，採用縮股減資的方式操作比較麻煩，也不利於公司的發展，一般採用大股東回購的方式，但是如果遇到退出的股份較多，大股東資金不足夠時，回購就成問題了。如果未來大股東回購壓力較大，股權激勵時，可以採用轉讓的方式或者只在持股平臺增資的方式，這樣股權激勵的出資在大股東手裡或持股平臺上，可以有效地減少回購的壓力。
4、稅費問題
採用股東轉讓的方式，往往由於涉及到資產增值，根據稅法，需要繳納相應的所得稅，如果資產增值幅度較大，需要繳納的稅費較多，會導致股權激勵的實施成本。特別是房產等投資性資產較多的企業，雖然資產的原始價值不高，但是由於過去幾年，資產的增值很快，如果採用股權轉讓方式，需要繳納不少的稅費。
5、企業類型
一般來講，如果涉及到國有企業，為了防止產生國有股權的轉讓可能造成的國有資產流失問題，根據相關的政策規定，除了對企業股權的定價不得低於淨資產，目前大多采用增資的方式實施股權激勵。
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