zhangxiaotao042035

不邀自来！

1、有限责任公司注册资本100万，全部为认缴出资（实缴出资为0），天使投资150万占公司20%的股份，实际操作应当是“增资扩股”。

（虽然投资也可能采取“股权转让”，但多数投资人不会采取这种方式，尤其是针对这种实缴出资为0的初创公司。股权转让，钱都给了转让方了，那什么来发展公司？）

此时，公司的注册资本从100万增加至125万，天使投资的150万分成两个部分：“实收资本”25万，资本公积125万。这部分资金属于投资人的实缴出资。

在办理工商变更登记时，原股东的认缴出资部分实缴依然为0（确实没有实际出资），投资人出资的部分为实缴出资。

2、有不少创业公司本身缺乏资金，公司起步便是拿的天使投资，实缴出资自然为0，而且这种状态会持续很长一段时间，而且公司章程确实可以约定实缴出资的最长期限为20年，而且可以通过修改章程继续延长出资期限。

还有些公司的创始人投钱了，但是没有走实缴出资程序，而是做了股东借款，或许是嫌麻烦，也或许是为了以防万一（毕竟债权人的清偿顺序要比股东靠前）。

这些确实都是坑，如果不及时填上，将可能变成雷。

比如：

（1）创始人不出资，可能会导致投资人对其丧失信心

我在从业的时候，对于那些只想拿投资人的钱折腾，自己却从不出钱的创始人的项目，通常都是不予考虑的。

创始人不投钱，是不是说明你对自己的项目没有信心？你自己都没有信心，凭什么让投资人对你有信心？创始人自己不投钱，怎么让投资人看到你会用心做好这个项目？

（2）对公司上市也是个问题

除非公司从来不考虑上市成为公众公司，否则，实缴全部出资是必然的。

公司在上市前，辅导券商会对公司进行全面的梳理，这里就包括公司的历史沿革、实缴出资等存在的问题进行清理，该整改的整改，该调整的调整，该补缴的补缴。

西天蜗牛

看到很多回答中提到关于资本公积金的计提。首先需要明确一个前提就是注册资本金还未充实，公司不能安排资本公积金的计提。

一般可按照下述操作:

一、天使投资人把100万分别借给公司原股东完成注册资本实缴，原股东将公司20%的股权作价150万转让给新股东即天使投资人。

二、天使投资人新股东再向原股东支付50万，加之原借款100万，充抵股权转让款。

三、公司注册资本100万不变（已实激），其中80万归属原股东（没出钱），占有公司80%股权，20万归属新股东，占有公司20%股权。

四、资本溢价指有限责任公司投资者交付的出资额大于按合同、协议所规定的出资比例计算的部分，是资本公积金的组成之一。

综合上述，天使投资人投资150万，所占比例出资为20万，原股东资本溢价130万，并是资本公积一部分。

泰尚律联

三个个方案，取决于天使投资人对被投资公司估值的在意程度：

方案一，注册资金变更为125万的同时天使投资人实缴25万，这样的话，原始股东认缴注册资金100万占股80%，天使投资人实缴25万占股20%，剩余投资款125万以“溢价增资”名义进入资本公积，这是资本市场是认可的溢价，溢价后公司估值为750万；

方案二，原始股东拿出20%-100%之间的一个股份比例，以股份质押的方式，向天使投资人借款100万完成实缴，然后天使投资人投资50万，其中25万增资注册资金，另25万以溢价增资的方式进入资本公积，做完这个动作之后，股权质押合同作废。在这种情况下，原始股东和天使投资人都完成了实缴，原始股东占股80%，天使投资人相当于投资50万占股20%，公司的估值为250万；

方案三，原始股东拿出20%-100%之间的一个股份比例，以股份质押的方式，向天使投资人借款120万完成实缴，然后天使投资人再实缴投资30万，没有资本公积，手续做完之后，质押合同作废。这种情况下，公司实缴注册资本150万，相当于没有被估值过。

还有其他的方案，原理跟上三个案例类似。

各位朋友如果有想探讨的，可以留言探讨。

亮之见

现在一般的行业都是可以先认缴注册资本的，具体是10年内缴清还是20年内缴清，公司章程里写清楚就可以了。

当公司引入投资时，一般是采用增资扩股的形式(不采用股权转让，转让的话要缴纳个税，白白浪费钱)。

公司注册资本100万，天使投150万占20%股权(相当于公司的投后估值是750万)，这时，公司注册资本变为100万/80%=125万，天使投资的150万，25万进入注册资本，125万进入资本公积。

我看到有一个回答简直就是胡扯，大家要注意辨别。

股权激励分配

不邀自来。

有限责任公司，准确的说，应该是股份有限责任公司，注册资本100万，实缴资本是0，天使投资150万占20%股份，直接导致无法根据注册资本明确划分责任！

这种公司名义上是股份有限责任公司，实际上是无限责任公司！股东必须承担无限责任！

表面上看，具体操作只有两种：

第一种、天使投资撤资，撤回130万，保留20万。

这样做的好处是，省事，不用跑工商，更不会涉及股权变更。

但是不利于公司发展，百分百会影响公司的资金面和公司的信誉。

第二种、追加注册资本，注册资本追加到750万。

这样，天使投资的150万正好占20%。

这样做的好处是，公司的资金面充足，有利于公司的信誉和发展。

实际上，如果看好公司的发展前景，只能选择果断追加注册资本！并及时制定认缴资本计划，更需要必须及时补足实缴资本！

否则，干脆果断注销公司！

因为这样的公司不可能被看好！

更不可能有任何发展！

因为没有任何信誉可言！

迁安市张秦

现在工商都是认缴制，一般认缴期限写20年，也就是说你的注册资金投资款，分20年到位就可以。从对公账户过，20年后提供凭证做个资金证明。一般注册完公司都没弄资金实缴纳的事。谁知道20年什么政策。

　　这也就是的很多现在的公司都会有注册资金非常多，但是实际上并没有那么多运作资金的事情。注册资金的水分还是有的。

　　这种情况可以如下几个方案

1.工商变更股权，全部认缴，而150万财务作为公司追加投资就行。150万不算在认缴资金里面。

2.工商变更股权，总资本增大到250万，其中100万还是认缴，把150万作为实缴。　　

3.按照天使投资150万认购百分之二十的股权，公司估值750万。

4.工商认缴增加到600万，实缴150万，做资金证明。　　

总的来说，认缴资金数额大的话，手续就比较好操作。要是认缴资金不足，手续上就会比较难办。

我是李合伟：伯乐创投俱乐部创始人，创投商学院首席讲师，著作《觉悟行果创业论》。帮助过300多位创业者创业成功。期待与您分享交流～～～

李合伟说

工商操作怎么都行，只管申请变更注册资本和占股比例，仅仅是书面提交材料即可。工商那边管不了你那么多。投资投资，讲究的还是实体权利，不在乎工商如何登记。注册资本100万，实缴为0，却获得了天使投资，要么就是这个天使瞎了眼，要么就是这个企业的创始人有创意有技术并提供给公司使用或者企业创始人有资源并提供给公司使用或者经过一段时间的发展，公司已经积累一些财富。向企业注资，把投资款给公司使用，当然是以增资的形式出现，款打入公司账户，股东关注着注册资本的使用情况；如果投资人关注的是创始人的资源（可能并未把相关资源所有权转移给公司，要不就不存在实缴为0的情况），或者关注的是公司经过发展取得的现有资源，投资人也可以以收购原有股东股权的形式获得公司股份。无论是注资还是收购，关键在于持股比例和企业实际的权利。

律法人生

有限责任公司引入天使投资时，你问的工商股权如何变更只是个程序问题。

投资人通常会要求以增资扩股的形式进入，具体资金安排还看原股东和投资人的投资协议安排，可能会一部分进入注册资本，一部分进入资本公积。但无论哪种方式，通常原有股东要放弃对新增资本的优先认缴出资权，增加注册资本还需要经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过，才符合法律规定。

依据公司法规定，在公司股东没有特别约定的情况下，股东分红是按照实缴出资比例分取红利。原股东实缴资金为0，在天使投资人入股后还想再分红，那可要提前要约定才行。

但实际上，初始股东实缴资本为0，天使投资人也不傻，一般不会说恁都不出钱，全拿投资人的钱玩？即便从公司发展考虑，原股东未缴纳的注册资金也是限期部分或全部出资到位的。

股权一号

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就本次的工商变更应遵循两个原则，同时也是有益于原股东的原则，第一，原股东的出资数额、出资责任不变，第二，天使投资人投资150万占股20%。

在确立上述原则的基础上，对于股权可以做出如下调整：

天使投资人占股20%，即原股东占股80%，100万认缴出资占股80%，即总的注册资本为125万。

即在原注册资本100万的基础上，增资至125万，增资的25万由天使投资人认缴。天使投资人共投资150万，25万为认缴注册资本，剩余125万进入资本公积。

变更后的公司，注册资本为125万，原股东认缴100万，占股80%，天使投资人，认缴25万，占股20%。

千寻法律

第一，通常情况下，投资人会要求将注册资本实缴到位后，才会投资。

第二，如题，天使投资150万占20%的股份，初始人出资不变的情况下，100万占股80%，由此可以得出注册资本变为125万，即公司增资125万。

第三，办理工商登记时就是，投资人增资25万，占股20%，创始人占股80%。投资人剩余的125万转为资本公积。

工商登记办理所需的流程

1.召开股东会，形成股东会决议，同意新股东加入。

2.若法人，公司董监高等人选等有变动，有变更后的股东会，形成新的股东会决议。

3.根据股东会决议，制定章程修正案，签订增资协议。

4.办理税源监控。

5.工商登记部门办理变更登记。

所需材料如下：

第一，工商登记变更申请表

第二，指定代表人委托书

第三，股东会决议1号，2号（如有）

第四，章程修正案，增资协议

第五，新股东的身份证明材料

第六，股东出资情况表

第七，税源监控表

第七，原营业执照正副本原件

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