近日，中科金財(002657.SZ)披露一季度業績預告，預計當期歸屬於上市公司股東的淨利潤9731.9萬元至11206.43萬元，同比增長230%-280%。
中科金財一季度業績大增的原因，主要是子公司大連金融資產交易所有限公司(簡稱“大金所”)在本期完成增資，雪松控股集團有限公司認繳新增註冊資本2.31億元，增資後中科金財持有大金所的股權從50%下降至15.12%，不再是大金所的控股股東，所持股權按公允價值重新計量產生的利得較大所致。
儘管一季度淨利大增，2018年的業績快報也扭虧為盈，但中科金財重組標的公司——天津中科金財科技有限公司(簡稱“天津中科”)業績持續變臉，連續兩年對其計提商譽減值累計達3.43億元，給中科金財留下了一顆不小的“業績地雷”。
2014年8月21日，中科金財公告擬通過發行股份和支付現金相結合的方式購買劉開同等持有的天津中科100%股權，交易作價7.98億元，評估增值率達723.82%，收購事項形成商譽約6.24億元，由中信證券擔任獨立財務顧問。隨後的三年業績承諾期內，天津中科極其精準的完成了累計淨利潤2.2億元的業績承諾，僅超出了259.90萬元。
2017年，連續三年業績達標的天津中科突然轉向，當年僅實現淨利潤2377.14萬元，同比下降72.72%。這也導致同期中科金財扣非後淨利潤虧損約2.99億元，同比暴降300.01%，是其2012年上市以來的首個年度虧損。
隨後，中科金財對天津中科資產組商譽計提減值準備2.998億元，2019年2月29日，中科金財再對天津中科計提商譽減值準備4356.69萬元，目前天津中科資產組商譽賬面金額預計還存2.8億。值得關注的是，中科金財稱已發現天津中科原核心人員徐靈慧等涉嫌職務侵佔，損害天津中科的利益，正在公安機關的刑事偵查過程中。
而作為獨立財務顧問，中信證券對於中科金財此次收購的評價十分積極，稱本次交易完成後上市公司的盈利能力得到增強，財務狀況得到改善，有利於上市公司的持續發展。中信證券還稱天津中科在中小型金融機構尤其是農村信用社和城市商業銀行的信息化領域具有較強的競爭力，在智能銀行整體解決方案這一核心業務領域，中科金財的行業地位將得到加強。
不過事實並非如此樂觀，天津中科的淨利潤從2016年的8714.46萬元，已經下滑至2018年的3124.30萬元(未經審計)，天津中科原股東更是在2017年的業績拐點前精準減持。中科金財第三大股東、天津中科原股東劉開同，在2018年8月至2019年2月間，減持中科金財股份套現合計達到了8472.59萬元。3月19日中科金財的公告披露，劉開同及其一致行動人擬在未來6個月內，合計減持公司股份不超過1529.67萬股，約佔公司總股本4.53%。
中科金財收購標的業績變臉 標的原核心人員涉嫌職務侵佔
2014年8月21日，中科金財審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》及相關議案。根據該議案，公司擬向劉開同、董書倩、劉運龍和天津濱河數據信息有限公司(簡稱“交易對方”)發行股份購買交易對方持有的天津中科金財科技有限公司(原名“天津濱河創新科技有限公司”，於2018年4月更名為現名稱)100%股權，同時向楊承宏、赫喆、謝曉梅、周惠明、張偉和吳紅心發行股份募集配套資金。
上述非公開發行股票的價格為22.67元/股，交易價格為7.98億元，標的資產評估增值率 723.82%，由中信證券擔任獨立財務顧問。
中科金財向交易對方發行2112.04萬股股份購買資產，向楊承宏等自然人發行1173.36萬股股份募集配套資金。交易對方承諾天津中科2014 年、2015年、2016年經審計的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司股東稅後淨利潤分別不低於人民幣6100萬元、7250萬元和8650萬元。
2014年11月28日，天津中科股權過戶手續辦理完畢，形成商譽6.24億元。
而隨後的三年承諾期內，天津中科在2014年、2015年、2016年實現淨利潤6276.22萬元、7269.22萬元、8714.46萬元，精準完成了2.2億元的業績承諾，且僅比承諾業績多出259.90萬元。
同期內，中科金財的業績也呈現出穩步上升態勢。2014年、2015年、2016年，中科金財分別實現營業收入10.98億元、13.28億元、13.8億元，淨利潤7770.29萬元、1.6億元、1.78億元。
但在業績承諾期之後的第二年，天津中科業績突然變臉，2017年天津中科僅實現淨利潤2377.14萬元，同比下降72.72%。受到子公司業績變臉的影響，中科金財2017年公司實現營業收入12.26億元，同比下降11.17%，淨利潤虧損2.37億，大降233.01%，迎來上市以來的首次年度虧損。
2018年4月16日，中科金財對天津中科資產組商譽計提減值準備2.998億元，該次計提商譽減值後，天津中科資產組商譽賬面金額為3.24億元。
2018年天津中科實現淨利潤為3124.30萬元(未經審計)，2019年2月29日，中科金財再對其計提商譽減值準備4356.69萬元。經過兩次商譽減值共計3.43億之後，天津中科資產組商譽賬面金額預計還存2.8億。
同時中科金財在公告中稱，公司已發現天津中科原核心人員徐靈慧等涉嫌職務侵佔，損害天津中科的利益，正在公安機關的刑事偵查過程中。
目前中科金財尚未公佈2018年年報，其業績快報顯示，公司去年實現營業收入14.9億元，同比增長21.6%，淨利潤855.8萬元，同比增長104.29%。公司稱主要繫上年部分子公司計提商譽減值準備金額較大所致。
投行中信證券“畫餅”：收購有利於增強上市公司盈利能力
中信證券2014年11月對此次交易出具獨立財務顧問報告，項目主辦人為黃新炎、王明希，協辦人王冬、胡建飛。報告稱，天津中科資產質量良好，具備較強的盈利能力。2012-2013 年度及 2014 年1-6 月，天津中科分別實現營業收入1.69萬元、1.40億元和7340.55萬元，歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為 2980.54 萬元、4271.02 萬元和2960.59 萬元。
獨立財務顧問報告指出，天津中科在中小型金融機構尤其是農村信用社和城市商業銀行的信息化領域具有較強的競爭力。本次交易完成後，在智能銀行整體解決方案這一核心業務領域，中科金財的行業地位將得到加強，客戶種類更加全面、客戶數量更多、覆蓋的細分地域優勢更加突出。通過整合天津中科掌握的中小金融機構客戶資源，中科金財的產品與服務優勢將進一步充分體現，競爭優勢更加穩固。
對於中科金財此次收購，中信證券評價十分積極，稱本次交易完成後上市公司的盈利能力得到增強，財務狀況得到改善，本次交易有利於上市公司的持續發展，有利於提高中科金財的持續盈利能力，不存在損害股東合法權益，尤其是中小股東的合法權益的問題。
中科金財收購天津中科時，其100%股權評估增值率達到了723.82%。對於標的資產增值較高的原因，中信證券稱交易估值系資產評估機構基於國家鼓勵農村金融機構發展、鼓勵金融機構服務外包的產業政策，銀行業經營轉型、中小型金融機構信息化建設進程加快的市場機遇，以及標的公司良好的經營現狀和突出的行業競爭優勢等多方面因素，對標的資產未來的盈利及現金流量水平進行預測後得出，其估值水平具有合理性。
而此次交易之後中科金財可能面臨的劣勢，中信證券稱重組雙方在客戶銷售、解決方案與軟件產品、服務等各環節均具有協同性。但重組雙方管理團隊、企業文化、組織結構、企業制度能否有效融合，客戶資源與產品服務能否有效整合尚存在一定的不確定性，如果整合過程不順利，可能會對中科金財經營和發展帶來一定的負面影響。
對於交易形成的商譽減值風險，中信證券稱若未來金融信息化及服務外包行業出現波動、天津中科自身經營規模下滑或者其他因素導致天津中科未來經營狀況和盈利能力未達預期，則上市公司將存在大額商譽減值集中計提的風險，對上市公司盈利水平產生較大的不利影響。
天津中科原股東套現8500萬元 擬再減持1500萬股
中科金財3月19日晚公告，公司董事劉開同及其一致行動人董書倩、濱河數據因資金需求擬在未來6個月內，採用二級市場集中競價及大宗交易方式合計減持公司股份不超過1529.67萬股，約佔公司總股本4.53%。
劉開同、董書倩、濱河數據作為天津中科的原股東取得上市公司股份，截至公告日，分別持有中科金財1215.75萬股、540.87萬股、782.37萬股，分別佔公司總股本的3.6014%、1.6022%、2.3176%，合計7.5212%。
事實上，早在2017年劉開同就開始了頻繁減持。2017年12月18日和20日，劉開同以大宗交易的方式分別減持上市公司股份50萬股、67.3萬股，價格為20.95元/股和22.15元/股。兩日套現2538.20萬元，劉開同持股比降至4.98%。減持不久後，天津中科就出現業績變臉。
隨後，2018年8月27日、29日，劉開同以13.61元/股和13.99元/股的價格，減持中科金財股份74萬股和75萬股，合計149萬股，佔公司總股本0.44%，套現2056.39萬元。
2018年10月31日、11月1日，劉開同以11.97元/股和12.00元/股的價格，分別減持100萬股和88萬股，合計188萬股，佔公司總股本0.5569%，套現2253萬元。
2019年2月21日，劉開同以12.50元/股的價格，減持中科金財130萬股，佔公司總股本0.3851%，套現1625萬元。
2018年8月至今年2月份，劉開同減持中科金財股份套現合計達到了8472.59萬元。
截至2018年三季度末，劉開同、濱河數據、董書倩分別位列中科金財第三、四、八大股東，其中劉開同及濱河數據分別質押股份600萬股、700萬股，質押率分別達39.12%、89.24%。
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