股票代碼：000526 股票簡稱：紫光學大 公告編號：2019-037
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2018年4月9日，廈門紫光學大股份有限公司（以下簡稱“公司”或“紫光學大”）與公司控股股東西藏紫光卓遠股權投資有限公司（以下簡稱“紫光卓遠”）簽署了《借款展期合同（二）》，雙方約定展期借款本金金額人民幣18.15億元，展期借款期限自2018年5月24日起至2019年5月23日止，展期借款利率為4.35%/年。關於上述借款的具體內容請詳見公司在指定信息披露媒體披露的《關於簽署暨關聯交易的公告》（公告編號：2018-032）。
上述展期借款期限將於2019年5月23日到期，現根據公司實際經營情況，經公司第九屆董事會第二次會議審議通過，並經公司向紫光卓遠書面申請及獲得同意，剩餘借款18.15億元擬再次展期，具體情況如下：
一、關聯交易概述
1、2019年4月12日，公司與紫光卓遠在北京簽署了《借款展期合同（三）》，雙方約定：再次展期借款本金金額人民幣18.15億元；再次展期借款期限自2019年5月24日起至2020年5月23日止；再次展期借款利率為4.35%/年。本次關聯交易涉及的標的為18.15億元及再次展期借款利息。
2、紫光卓遠為公司的控股股東，依據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。
3、2019年4月12日，公司召開第九屆董事會第二次會議審議《關於公司與西藏紫光卓遠股權投資有限公司簽署暨關聯交易的議案》，會議以5票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了該項議案，關聯董事嚴樂平先生、姬浩先生、鄭鉑先生、陳斌生先生迴避了對該議案的表決。公司獨立董事已就該關聯交易事項進行了事前認可，並發表了獨立意見。此項交易尚須獲得公司股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的關聯人將回避表決。
4、上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市，不需要經過有關部門批准。
二、關聯方基本情況
（一）概況
公司名稱：西藏紫光卓遠股權投資有限公司
住所：拉薩市金珠西路158號拉薩康達汽貿城院內2號樓2-07號
類型：有限責任公司（國有控股）
登記機關：拉薩經濟技術開發區工商行政管理局
主要辦公地點：拉薩市金珠西路158號拉薩康達汽貿城院內2號樓2-07號
法定代表人：喬志城
註冊資本：3000 萬元
統一社會信用代碼：9154009132135546X5
經營範圍：股權投資（不得從事擔保和房地產業務；不得吸收公眾存款、發放貸款，不得經營金融產品、理財產品和相關衍生業務）；從事對非上市企業的股權投資；通過認購非公開發行股票或者受讓股權的方式持有上市公司的股份進行投資；投資管理（不含金融和經紀業務；不得吸收公眾存款、發放貸款，不得經營金融產品、理財產品和相關衍生業務）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可經營該項目）。
股東情況：紫光卓遠為紫光集團有限公司全資子公司。
（二）主要財務指標
2018年紫光卓遠實現營業收入289,279.54萬元，淨利潤-40,641.48萬元。截至2018年12月31日，紫光卓遠淨資產-51,681.62萬元。（以上數據未經審計）。
（三）關聯關係說明
鑑於紫光卓遠為公司控股股東，依據《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3的相關規定，紫光卓遠為公司的關聯人，本次交易構成關聯交易。截至本公告披露日，紫光卓遠與公司的股權關係如下：
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（四）經查詢，紫光卓遠不是失信被執行人。
三、關聯交易標的的基本情況
本次關聯交易涉及的標的為18.15億元及再次展期借款利息，再次展期借款期限為1年，再次展期借款利率為4.35%/年，按照本次再次展期借款存續日計息。
四、關聯交易的定價政策及定價依據
本次借款再次展期涉及利率按照最新的金融機構一年期貸款基準利率確定，即為4.35%/年。
五、《借款展期合同（三）》的主要內容
借款人（甲方）：廈門紫光學大股份有限公司
貸款人（乙方）：西藏紫光卓遠股權投資有限公司
甲方因於2016年12月9日終止非公開發行A股股票事項，未能按照原計劃募集到用於收購學大教育100%股份資金的原因，不能如期償還雙方於2016年2月2日簽訂《借款合同》（下稱“借款合同”）約定的借款。2017年4月25日，甲方與乙方簽署了《借款展期合同》。2018年4月9日，甲方與乙方簽署了《借款展期合同（二）》。甲方現基於《借款合同》、《借款展期合同》、《借款展期合同（二）》的相關約定和甲方的實際情況，向乙方申請借款再次展期，已經乙方審查同意。雙方在協商一致的基礎上就上述借款再次展期事宜達成《借款展期合同（三）》（以下簡稱“本合同”）如下：
（一）再次展期借款本金金額與利息支付
《借款展期合同（二）》約定：展期借款金額人民幣18.15億元，展期借款期限自2018年5月24日起至2019年5月23日止，展期借款利率為4.35%/年。甲、乙雙方同意本合同項下再次展期借款本金金額人民幣18.15億元（大寫壹拾捌億壹仟伍佰萬元整）
截至前次展期借款期限屆滿日（2019年5月23日），甲方應支付本金18.15億元的利息為7,895.25萬元（大寫柒仟捌佰玖拾伍萬貳仟伍佰元整）。該筆利息甲方仍按照《借款展期合同（二）》的約定於2019年5月23日前償還。
（二）再次展期期限
前次展期借款期限自2018年5月24日起至2019年5月23日止；本合同項下再次展期借款期限自2019年5月24日起至2020年5月23日止。
（三）再次展期借款利率
再次展期借款自2019年5月24日起計息，再次展期借款年利率為4.35%。借款利率為固定利率，不隨中國人民銀行同期同檔貸款基準利率調整而調整。
（四）還款方式
在再次展期借款期限屆滿時，甲方應一次性償還借款本金及再次展期借款期限內應付的利息。
（五）與借款合同的不可分割性
本合同是對雙方簽訂的《借款合同》、《借款展期合同》、《借款展期合同（二）》部分條款的調整和補充。除涉及上述內容的條款外，原《借款合同》、《借款展期合同》、《借款展期合同（二）》規定的其他各項條款仍然有效。
本合同和《借款合同》、《借款展期合同》、《借款展期合同（二）》不可分割，具有同等法律效力。
（六）再次借款展期合同的生效
本合同經甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字並加蓋公章，且經雙方各自有權決策機構批准後，予以生效，至本合同項下借款本金、利息、違約金及所有其他應付費用償清之日終止。
本合同一式四份，甲方、乙方各執兩份，具有同等法律效力。
六、關聯交易目的和影響
根據公司目前經營實際情況，本次借款再次展期有利於將保障公司持續穩定發展。本次借款再次展期的利率公允，合同條款公平，不存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的情形。
七、關聯交易累計情況
2019年年初至披露日,因履行《借款展期合同（二）》，公司計提對紫光卓遠利息2,206.34萬元。除本次交易及前述《借款展期合同（二）》所涉及的關聯交易外，自2019年年初至披露日公司與關聯方紫光卓遠累計已發生的其他各類關聯交易的總金額合計為0萬元。
八、獨立董事事前認可和獨立意見
本次關聯交易事項已經獲得公司獨立董事劉蘭玉女士、李元旭先生、王震先生事前認可，同意將該關聯交易議案提交公司第九屆董事會第二次會議審議。
針對上述關聯交易事項，公司獨立董事發表獨立意見如下：公司與控股股東西藏紫光卓遠股權投資有限公司借款的再次展期事項，利率公允，合同條款公平，不存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的情形；本次關聯交易事項的相關議案經獨立董事事前認可後提交公司董事會審議，公司董事會對本次關聯交易事項的表決程序符合相關法律法規以及《公司章程》的規定，關聯董事對本項議案予以迴避表決，我們同意本項議案。本項議案需提交公司2018年年度股東大會審議。
九、備查文件
1、《廈門紫光學大股份有限公司第九屆董事會第二次會議決議》；
2、《獨立董事關於第九屆董事會第二次會議相關議案的事前認可意見》；
3、《獨立董事關於第九屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見》；
4、《借款展期合同（三）》。
特此公告。
廈門紫光學大股份有限公司
董事會
2019年4月13日
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