有國資背景的影視公司幸福藍海（300528）(300528，SZ)，在收購重慶笛女阿瑞斯影視傳媒股份有限公司(以下簡稱笛女傳媒)一事中“踩了雷”。
幸福藍海披露，笛女傳媒原實際控制人傅曉陽在股權轉讓前及後續經營過程中，存在提供虛假材料、投資業務與賬面記載嚴重不實的情形。由此，幸福藍海對笛女傳媒相關資產進行大幅計提減值準備3.9億元。幸福藍海去年年報也因此被出具了“非標”意見。
2017年底高溢價收購，2018年發現存在問題，幸福藍海可謂是“有口難言”。目前，笛女傳媒賬面已資不抵債，運營資金短缺，正常經營受到較大影響。業績承諾對賭方更是直言，以後也不可能實現業績承諾。
《每日經濟新聞》記者注意到，幸福藍海是在2018年7月審計時，發現笛女傳媒應收賬款回收不及時，並在去年底已完成“有效整改”。但無論是去年三季報，還是在去年後續公告中，公司均未披露此事，直到今年1月底才披露。就此，上市公司信披是否有問題也值得推敲。重組對方造假
電影《無問西東》聯合出品方幸福藍海“踩了雷”，因為重組標的原實際控制人傅曉陽存在提供虛假材料等情形。這件事不僅導致幸福藍海大量計提資產減值準備，還使得公司去年年報被“非標”。
審計機構蘇亞金誠針對幸福藍海2018年報出具的保留意見顯示，幸福藍海於2017年12月收購了笛女傳媒80%的股權。收購後，公司發現笛女傳媒及其原實際控制人在收購重組過程中存在提供材料不實等情形，部分應收款項很可能無法收回。在去年年報中，幸福藍海為此計提資產減值準備3.9億元。
“(被非標)說明公司年報存在瑕疵，對財報有一定的影響。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新對《每日經濟新聞》記者表示，至於影響的嚴重程度，要看具體的事件是什麼。
蘇亞金誠出具“非標”意見，主要是從事件影響財報的角度考慮，“上述事項僅影響應收款項減值損失，所以對財務報表可能產生的影響重大，但不具有廣泛性。”
2018年報顯示，幸福藍海去年淨利潤虧損5.32億元，而該事涉及的資產減值損失就達到3.9億元。幸福藍海去年的虧損額也創造了2011年以來單年最差淨利潤，虧損數值相當於前五年淨利潤盈利總和。
幸福藍海是江蘇影視類國企，實際控制人是江蘇省人民政府。電影《無問西東》、《西遊記女兒國》、電視劇《海棠依舊》背後都有幸福藍海的身影。
堂堂地方國企緣何踩中如此“大雷”？幸福藍海收購笛女傳媒80%股權，當初給出的交易作價是7.2億元。其中，傅曉陽出讓22.98%股權，對應作價2.3億元。
誰是傅曉陽？他是影視行業從業逾30年的編劇，而笛女傳媒也曾拍下《霧都》、《雙槍老太婆》等作品。
當時，幸福藍海的收購作價溢價並不低。當時笛女傳媒全部股東權益價值的評估值為9億元，而截至2017年7月底，笛女傳媒淨資產僅有2.12億元。2016年全年，笛女傳媒營業收入為1.42億元，淨利潤僅有5117.78萬元，經營活動產生的現金流量淨額為-5035.2萬元。
高溢價對應高業績承諾，笛女傳媒的管理層承諾2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度各期期末累計承諾淨利潤分別不低於7500萬元、1.6億元、2.55億元、3.55億元、4.6億元。
然而還未過一年時間，笛女傳媒就出了大問題。
信披時間前後“打架”？
今年1月底，幸福藍海公告稱，“近期在督促笛女傳媒清理追討應收賬款時，發現應收賬款有不實現象”。
隨後，幸福藍海對笛女傳媒進行了專項審計，審計表明：傅曉陽在股權轉讓前及後續經營過程中，存在提供虛假材料、投資業務與賬面記載嚴重不實情形。
而目前，笛女傳媒賬面已資不抵債，運營資金短缺，正常經營受到較大影響。笛女傳媒2018年度扣除非經常性損益後的累計淨利潤鉅虧3.6億元。
不過，《每日經濟新聞》記者發現，上述幸福藍海宣稱的審計發現問題的時間和2018年年報的相關披露有不小出入。
幸福藍海在2018年年報中寫道，2018年7月，公司在對下屬子公司半年度例行內部審計時，發現笛女傳媒應收賬款回收不及時，進行全面核查後，最終發現笛女傳媒及其原實際控制人涉及的上述情形。其還表示，“根據清查情況，期末編報財務報告時，對相關資產損失進行了合理估計並計提了相應的資產減值準備。”
相關會計師事務所表示，截至2018年12月31日，該項內部控制重大缺陷已得到有效整改。
從時間上來看，幸福藍海是在去年7月審計時發現存在問題，並在去年底已完成內部控制重大缺陷的“有效整改”。同時公司在去年底編制財務報告時，就進行了相關資產損失估計。但為何直到今年1月30日披露2018年業績快報時，幸福藍海才披露了該事項，時間更是模糊為“近期”。
“如果發現應收賬款存在重大不實，當時就應當披露。而不是在審計結論發出之後且完成整改時。”上海明倫律師事務所王智斌律師對《每日經濟新聞》記者表示，不過也存在著一種可能，幸福藍海7月當時發現的金額不大，直到後來發現“窟窿”越來越大，所以才進行披露。
“個人認為信披存在一定的問題。幸福藍海在去年7月已發現應收賬款問題，此後對此事又明確‘已有效整改’。然而在當時調查時，幸福藍海未及時充分披露這些信息。”上海新古律師事務所王懷濤律師表示。
根據21世紀經濟報道的最新報道，有幸福藍海有關人士表示：“當時交易對方串通了一些業務合作伙伴，一起欺騙我們，也隱瞞了對外擔保，這種情況很多，問題是後面發現的”。
《每日經濟新聞》記者查閱天眼查發現，笛女傳媒“爆雷”並非沒有徵兆。傅曉陽有兩筆價值570萬元的股權分別被法院凍結，凍結期限分別自2018年7月23日、2018年9月29日起。
幸福藍海還表示，目前，笛女傳媒管理層股東認為以後也不可能實現業績承諾並進行書面確認。後續如何處理，幸福藍海表示，與傅曉陽等笛女傳媒原股東協商，由其按原收購價格回購笛女傳媒部分或全部股權、採取合法手段將笛女傳媒剝離出幸福藍海。
從2017年底的高溢價收購到目前準備剝離，這不禁令人納悶，幸福藍海在收購笛女傳媒前的盡調是否做到位？
對於上述系列問題，《每日經濟新聞》記者致電了幸福藍海，併發送採訪提綱至公司董秘郵箱，公司證代稱會回應採訪函。但截至發稿，記者未獲回覆。
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